上海宝信软件股份有限公司第三届董事会第四次会议于2001年12月31日在公司 总部举行，应到董事九人，实到董事及授权董事九人；公司监事和高级管理人员列 席了会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

    出席会议的董事审议并一致通过了以下议案：

    一、审议通过关于公司资产置换后整体信息资产适用的会计政策、会计估计和 合并报表编制方法的议案

    二、审议通过公司股东大会议事规则的议案

    本议案将提交公司下一次股东大会审议。

    三、审议通过公司董事会议事规则的议案

    四、审议通过公司总经理工作细则的议案

    五、审议通过张志良董事辞呈和聘请薛云奎为独立董事的议案

    公司董事会张志良董事于今年9月因组织调动， 工作岗位已调离控股股东单位 上海宝钢集团公司。调职后因工作繁忙，已无暇兼顾并履行公司董事会董事的职责。 为保证公司董事会的正常运作，张志良董事主动提出书面辞呈，申请辞去董事一职。

    按照中国证监会颁布的《上市公司独立董事指导意见》的要求，决定在公司董 事会中增补具有注册会计师背景的薛云奎先生为公司第三届董事会独立董事。

    增补独立董事人选将上报中国证监会审核批准后，提交公司下一次股东大会审 议。

    六、审议通过关于收购上海宝利计算机集成技术有限公司中方股权的议案

    上海宝利计算机集成技术有限公司（以下简称宝利公司）是由上海宝钢集团公 司与美国优利系统（中国）有限公司共同投资组建的中外合资企业，注册资本金为 217万美元，成立于1994年7月。上海宝钢集团公司持有52.9954%的股权，美国优利 系统（中国）有限公司持有47.0046%的股权。经营范围为开发销售计算机软件及系 统，并提供有关硬件组装和技术服务。

    为了避免同业竞争及发挥整体信息资产资源配置效率，从宝利公司的主营业务 结构和市场层面与本公司形成明确的技术特色和专业化分工，增加本公司的销售收 入、净利润和核心竞争能力，决定向上海宝钢集团公司收购其持有的宝利公司 52 .9954%的股权。

    收购方式以截止到2001年7月31日宝利公司经评估确认的净资产1695.30万元为 基准（以最终经国有资产管理部门核准的数字为准），以现金出资的形式向上海宝 钢集团公司收购其持有的宝利公司52.9954%的股权，现金出资额约为898.43万元。

    该等股权转让事宜已经宝利公司董事会审议批准。本议案因涉及关联交易，公 司关联董事在表决时进行了回避，公司内部董事与独立董事共五人一致通过了该议 案。

    两位独立董事发表独立意见认为，宝利公司经过七年的发展，目前已在贸易管 理，物流管理、金融管理，网上交易和网上银行等方面形成了一定的软件开发能力； 另外，在电视会议系统，视频点播系统和智能网络等较高技术含量的系统集成方面， 也已形成了较强的能力。通过本次股权收购在有效避免同业竞争的同时，将较好地 与本公司主营业务发展形成互补，从而提高公司的市场占有率与核心竞争能力。本 次收购的定价方法是公平、合理的，股权转让协议的内容也合法有效、公允合理， 没有损害非关联股东的权益。

    根据《公司章程》和《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易未达到提交 股东大会批准的标准。

    公司下一次股东大会召开日期和内容将另行通知。

    特此公告