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一、 交易概述
根据上海宝信软件股份有限公司（以下简称本公司）第三届董事会第二次会议 决议和上海宝景信息技术发展有限公司（以下简称宝景公司）第一届董事会第20次 会议决议精神，本公司决定出资305.5万元收购自然人刘齐持有的宝景公司61.1%的 股权，双方已于2001年9月30日签署了股权转让协议， 此次股权转让不属于关联交 易。
本公司2001年8月26日召开了第三届董事会第二次会议， 审议通过了公司出资 305.5万元收购上海新万宝广告装潢有限公司持有的宝景公司61.1%股权的议案。因 在办理工商登记手续时确认，实际持有宝景公司61.1% 的股权方为自然人上海新万 宝广告装潢有限公司法人代表刘齐，董事会就此通过了补充决议。该等股权转让和 变更事项已于2001年12月10日获得上海市工商行政管理局正式批准。
二、交易各方当事人介绍
自然人刘齐原持有宝景公司91.2%的股权， 本次交易为自然人与本公司之间的 股权转让，该自然人与本公司之间无任何关联关系。在本次交易完成后也不会成为 本公司的关联人或潜在关联人。
三、交易标的的基本情况
本公司收购控股的上海宝景信息技术发展有限公司成立于1998年8月， 是经上 海市人民政府信息港办公室批准，上海市科委系统第一家民营高科技信息网络企业。 本次股权收购交易前的股东构成为自然人刘齐持股91.2%， 上海市宝山区人民政府 科学技术委员会信息所持股8.8%。宝景公司的经营范围为：计算机网络工程、网吧、 电气、仪表、通讯专业内“四技”服务，电子产品、文教用品、家用电器批发零售 代购代销，设备安装工程，网络集成，电子商务。（以上涉及专项规定的凭许可证 经营）。
经具有证券从业资格的上海上会会计师事务所出具的标准无保留审计意见，截 止2000年12月31日，宝景公司2000年全年主营业务收入为481万元， 主营业务利润 为64万元，净利润-260万元，资产总额为493万元，负债总额为247 万元， 净资产 246万元。截止2001年11月30日（未经审计），宝景公司2001年11 月份主营业务收 入为161万元，主营业务利润为36万元，净利润为28万元；2001年1-11 月累计主营 业务收入为832万元，主营业务利润为80万元，净利润-4万元，资产总额为338万元， 负债总额为96万元，净资产242万元。
本次收购经宝景公司股东会批准通过。
四、交易合同的主要内容和定价政策
交易合同的主要内容：
（1 ）鉴于条款：经具有证券从业资格的中资资产评估有限公司出具的资产评 估报告，截止评估基准日（2000年12月31日），宝景公司的净资产为278.18万元， 协议各方同意股权的转让和受让。
（2）、交易金额和支付方式：交易金额为305.5万元，由甲方（本公司）以现 金形式汇入乙方（自然人刘齐，以下同）指定的帐户内。
（3）、转让基准日和转让完成：转让基准日为2000年12月31日， 转让完成日 为2001年12月10日。转让基准日与完成日之间乙方所持股权所享有和承担的利润和 亏损由乙方享有和承担。
定价政策：根据中资资产评估有限公司出具的资产评估报告，截止评估基准日 （2000年12月31日），宝景公司的净资产为278.18万元。收购方式为本公司以 1.8 1的比例溢价收购乙方持有的61.1%的股权，交易金额为305.5万元， 以宝景公司 目前和未来从上海宝山区城市信息化市场获得的客户资源和定单所产生的预期收益 作为溢价收购的依据。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
关于本次股权转让涉及的债权债务处理，协议明确规定“公司所负债务，以公 司财务登记的为准，如发生除公司财务登记之外的或有债务，公司有权要求乙方承 担。”
关于非宝景公司工商登记在册股东的个人或单位所持宝景公司股权证的处理， 协议明确规定“任何非宝景公司工商登记在册股东的个人或单位所持宝景公司股权 证,如果形成与宝景公司及股权转让完成后的股东的股权纠纷,其法律义务由乙方承 担，即以乙方经本次向甲方转让61.1%股权后所持宝景公司的剩余股权进行冲抵。”
本公司本次收购股权的资金来源于公司自有资金。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
宝景公司是经上海市人民政府信息港办公室批准的上海市科委系统第一家民营 高科技信息网络企业，具有政府规划、国资参股、科技先行的综合优势，并在上海 宝山区城市信息化市场上有一定的客户资源，且拥有中华人民共和国计算机信息网 络国际联网经营许可证、上海市计算机公众信息服务业准营证、上海市高新技术企 业、上海科技经营证等资质。本公司收购宝景公司的股权，旨在把宝景公司作为切 入点，以此占领并做好上海市宝山区城市信息化市场，并以此为基础开拓其他城市 的相关市场。
本公司控股宝景公司后主要经营方式是作为本公司的控股地区销售子公司运作， 市场目标定位于上海宝山区电子政务和社区信息化市场, 以及其他城市行政区域的 电子政务和社区市场。预计宝景公司今年的销售收入近1000万元，并略有盈余；同 时开发出电子政务方面的软件产品，逐步向国内其他市场推广，为全体股东带来更 大的利益。
七、本次交易不属于关联交易。
八、本次交易不属于重大购买或出售资产行为。
九、备查文件
1、董事会决议
2、股权转让协议书
3、审计报告
4、评估报告
5、上海市工商行政管理局批文
上海宝信软件股份有限公司董事会
2001年12月24日
