上海宝信软件股份有限公司：

    本所受贵公司(原称“上海钢管股份有限公司”)的委托, 担任贵公司与宝钢集 团上海钢管有限公司(原称“上海宝钢信息产业有限公司”,以下称钢管公司) 进行 资产置换的特聘专项法律顾问,现根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》 )、《中华人民共和国证券法》 以下称《证券法》 、中国证券监督管理委员会 以 下称中国证监会 2000年6月26日发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行 为的通知》 以下称《通知》 、《上海证券交易所股票上市规则 2000修订版 》 以下称《上市规则》 及其他法律、行政法规之规定,就该资产置换的工作进程及实 施结果出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、 行政法规以及中国证监会和 上海证券交易所相关规则的要求和规定, 对贵公司提供的有关涉及本次资产置换实 施事宜的相关材料,包括 但不限于 本次资产置换实施的工作进程、 贵公司置入资 产及置出资产权属变更的有关文件、资料的原件或影印件进行了查验, 并听取了贵 公司就有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中, 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意 见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、 会计师 事务所、资产评估公司和贵公司出具的意见、说明或其他文件。

    在本法律意见书中,本所仅就贵公司本次资产置换涉及到的法律问题发表意见, 而未就有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见 书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述, 并不意味着 本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    在出具本法律意见书之前, 本所律师已得到贵公司并通过贵公司得到钢管公司 下述承诺和保证：即贵公司和钢管公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、 真实的和有效的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本 法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐满、疏漏之处。

    本所同意本法律意见书作为贵公司本次资产置换实施结果的法定文件, 随同其 他申报文件一同申报并公告,并依法对发表的法律意见承担责任。 本法律意见书仅 供贵公司为本次资产置换之目的而使用,未经本所书面同意,不得用于其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责的精神,对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出 具法律意见如下：

    一、本次资产置换的工作进程

    贵公司于2001年2月20日召开的第二届董事会第十五次会议通过决议,批准公司 与钢管公司进行资产置换。随后,贵公司与钢管公司签署了《资产置换协议》,协议 的生效日为贵公司股东大会批准本次资产置换之日。该等董事会决议公告连同关联 交易公告、贵公司聘请的中介机构就资产置换出具的法律意见书、独立财务顾问报 告及相关置换资产的审计报告、评估报告摘要等均刊登于2001年2月22 日的《上海 证券报》和《香港商报》。

    贵公司已将资产置换的有关文件报中国证监会及中国证监会上海证券监管办公 室备案。

    贵公司于2001年3月26日召开的2001年第一次临时股东大会通过决议,批准贵公 司与钢管公司进行资产置换, 贵公司与钢管公司签署的《资产置换协议》自该日起 生效,贵公司与钢管公司正式开始了本次资产置换的财产移交,人员交接工作及办理 相关的资产、股权过户手续。

    贵公司董事会已按照中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为 的通知》第三条第 八 款以及上海证券交易所《关于加强暂停上市公司在宽限期内 持续信息披露的通知》第二条的规定,分别于2001年6月26日、7月7日、7月26日、8 月7日、8月27日、9月7日、9月26日、10月12日、10月26 日就本次资产置换的实施 进展情况在《上海证券报》和《香港商报》上发布了公告。

    二、本次资产置换的实施情况

    (一)贵公司置入的资产

    根据《资产置换协议》的约定及中资资产评估有限公司于2001年2月19 日出具 并经财政部确认的中资评报字 2001 第65号《资产评估报告》, 贵公司本次置入的 资产为钢管公司截止2000年11月30日的全部资产和负债。截至今日, 该等资产和负 债的置入情况如下：

    1、上海市张江高科技园区郭守敬路515号的房地产。贵公司已将该房地产办理 至贵公司名下,领取了《上海市房地产权证》 沪房地浦字 2001 第075658号 。

    2、中外合资企业上海宝希计算机技术有限公司 以下称宝希公司 70%股权。宝 希公司董事会于2001年6月25日做出决议,同意公司中方股东由原上海宝钢信息产业 有限公司变更为贵公司,并同意为该等股东变更而修改公司合资合同、章程。 经核 查,宝希公司的该等股东变更事宜及宝希公司修改后的合资合同、 章程均已获原审 批机关的批准。2001年10月8日,上海市工商行政管理局浦东新区分局就宝希公司股 东变更的法律事实向宝希公司出具了《核准变更 备案 通知书》。据此, 上述宝希 公司的70%股权已变更到贵公司名下。

    3、东方钢铁电子商务有限公司 以下称钢铁电子 17%的股权。钢铁电子于2001 年3月30日召开股东会并作出决议,同意钢管公司将其持有的钢铁电子17% 股权转让 给贵公司。钢铁电子已于2001年7月3日在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理 了工商变更登记手续。据此,上述钢铁电子的17%股权已变更到贵公司名下。

    4、其他资产。

    (1)车辆。经核查,原属钢管公司所有的全部车辆已办理完毕变更登记手续, 该 等车辆已登记至贵公司名下。

    (2)无需办理过户登记手续的其他固定资产及流动资产。 贵公司和钢管公司于 2001年3月30日在上海产权交易所办理了产权转让交割手续,领取了《产权转让交割 单》。在贵公司领取《产权转让交割单》之日, 该等资产已由钢管公司交付给贵公 司。

    5、债务。 钢管公司已就本次资产置换所涉及的债务转移取得了其主要债权人 指持有债权数额超过100万元人民币的债权人 的书面同意,并在2001年3月10日的《 文汇报》报上就其债务转移事项刊登了公告, 催告其余债权人及时向其申报债权以 便处理相关的债权转让事宜。截至今日, 贵公司已承担该等负债并按有关会计准则 和制度进行了帐务处理。

    据此, 在本次资产置换中贵公司置入的主要资产和负债的转让手续均已办理完 毕。

    (二)贵公司置出的资产

    根据《资产置换协议》的约定及中资资产评估有限公司于2001年2月19 日出具 并经财政部确认的中资评报字(2001)第64号《资产评估报告》, 贵公司本次置出的 资产为贵公司截止2000年11月30日的整体资产和负债。截至今日, 该等资产和负债 的置出情况如下：

    1、 该等资产中无需办理过户登记手续的机器设备等部分固定资产以及全部流 动资产在钢管公司领取上述《产权转让交割单》之日,已由贵公司交付给钢管公司。

    2、贵公司拥有的国有土地使用权(国有土地使用权证号分别为：沪国用) 宝山 字第000077号、沪国用(宝山)字第000075号、沪国用(宝山)字第002373号(以及房 屋)房屋所有权证号分别为：沪房宝字第03830号、沪房宝字第03831号、 沪房宝字 第03832号 。在贵公司由原上海钢管厂改组为股份有限公司时, 该等国有土地使用 者及房屋所有权人的名称没有变更,依然为上海钢管厂。本次资产置换后,该等国有 土地使用权及房屋归钢管公司所有,应变更登记,直接将其登记在钢管公司名下。

    3、贵公司拥的车辆,“双固”商标的商标权,对上海钢管创业有限公司90%股权、 上海钢管房地产开发经营有限公司90%股权、 上海钢管股份浦东国际贸易有限公司 90%股权、以及贵公司在上海宝山银桥电机修配服务部、上海上管企业开发总公司、 上海钢管厂新二分厂、上海宝山钢管镀锌厂、上海钢管厂三林热扎联营厂等集体及 联营企业中拥有的权益。该等资产由贵公司变更到钢管公司名下的过户手续尚在办 理之中。

    4、有关债务及担保

    (1) 贵公司已就本次资产置换所涉及的债务转移取得了全部银行债权人及其他 主要债权人 指持有债权数额超过100万元人民币的债权人 的书面同意,并和钢管公 司一同与该等银行债权人及其他各主要债务人签署了《债务转移及合同变更协议》, 该等协议已于贵公司临时股东大会批准本次资产置换之日生效。此外, 贵公司已就 本次资产置换所涉及的债务转移事宜在2001年3月5日的《上海法制报》上刊登了公 告,催告其余债权人及时向其申报债权以便处理相关的债权转让事宜。

    (2)对于贵公司已对外提供的全部保证担保及由此可能产生的或然债务,贵公司、 钢管公司已与所有相关债权人签署了《保证责任转让及合同变更协议》, 债权人同 意贵公司将保证责任转让给钢管公司, 该等协议已于贵公司临时股东大会批准本次 资产置换之日生效。

    (3)贵公司已就置出的设置质押的资产与全 部质押权人签订了《质物转让及合 同变更协议》,就质物的转让取得了质押权人的同意,该等协议已于贵公司临时股东 大会批准本次资产置换之日生效。

    (4) 贵公司已就置出的部分设置抵押的钢铁资产与全部抵押权人签订了《抵押 物转让及合同变更协议》,就抵押物的转让取得了抵押权人的同意,该等协议已于贵 公司临时股东大会批准本次资产置换之日生效。

    (三)置换资产差额的处理

    根据《资产置换协议》的约定, 贵公司置出的钢铁资产净值与置入的信息资产 净值之间的差额为79.56万元。 该等差额将由贵公司在《资产置换协议》生效日后 一年内,以现金向钢管公司付清。

    (四)本次资产置换涉及的其他事宜

    1、本次资产置换双方银行帐户的变更。截至今日,贵公司与钢管公司已分别办 理完毕各自原银行帐户的变更手续。

    2、本次资产置换涉及的双方雇员的变更。截至今日,原上海宝钢信息产业有限 公司的全体雇员已按《资产置换协议》约定与贵公司重新签订了劳动合同。贵公司 已办理完毕该等雇员的人事档案、工资关系转移手续及相关公积金、养老金、医疗 保险的帐户变更手续。原上海钢管股份有限公司的全体雇员与钢管公司重新签订劳 动合同事宜尚在办理之中。

    3、本次资产置换涉及的贵公司名称、住所及经营范围的变更。 本次资产置换 将导致贵公司主营业务的变更。贵公司于2001年4月30日召开2001 年第二次临时股 东大会,会议审议通过了《关于公司变更名称、住所及经营范围的议案》,批准贵公 司根据本次资产置换后贵公司的实际情况变更贵公司的名称、住所及经营范围。该 次临时股东大会还就上述变更所涉及的公司章程修改及人员变更通过了《修改公司 章程的议案》, 《关于董事会换届选举及选举独立董事的议案》和《关于监事会换 届选举的议案》。贵公司名称、住所及经营范围的变更已经上海市工商行政管理局 核准。经上海证券交易所审核同意,贵公司股票简称自2001年6月22日起由原来的“ 上海钢管”变更为“宝信软件” PT宝信,PT宝信B ,股票代码不变。

    4、贵公司与钢管公司于2001年10月29日签署于《协议书》。根据该协议,目前 尚未过户登记到钢管公司名下的贵公司置出资产的过户或变更登记手续由钢管公司 自行办理,贵公司予以必要的协助和配合。与该等资产有关的一切权利、 义务和风 险均由钢管公司自行享有和承担,与贵公司无涉。该协议还规定,钢管公司应于2001 年11月30日之前完成与原上海钢管股份有限公司全部雇员重新签订劳动合同的工作, 该项工作由钢管公司自行办理,贵公司予以必要的协助和配合。 原上海钢管股份有 限公司全部雇员在其完成重新与乙方签订劳动合同之前由钢管公司实际管理, 该等 雇员的工资、津贴、养老、失业及医疗保险、各项公积金、各项福利及其他有关费 用均由钢管公司支付, 由该等雇员所引起或与之有关的任何劳动纠纷均由钢管公司 自行解决。

    三、结论意见

    根据《公司法》、《证券法》、《通知》及《上市规则》的规定, 本所律师认 为,贵公司本次资产置换已履行了必要的审批程序并及时履行了信息披露义务。 贵 公司在本次资产置换中的置入资产和负债,已全部完成交付和必要的过户登记手续。 贵公司在本次资产置换中置出的负债,已全部完成移交手续,在置出的资产中, 无需 过户登记的资产已交付完毕,但部分需过户登记的资产尚在办理变更登记手续之中, 贵公司已就此与钢管公司达成协议,作出相关的安排。因此,对于贵公司而言, 本次 资产置换已经完成, 贵公司与钢管公司就部分置出资产做出的上述安排不会对贵公 司的正常经营产生重大不利影响。

    本法律意见书正本一式五份,副本若干份。

    

北京竞天公诚律师事务所

    经办律师：白维

    张绪生

    2001年11月6日