上海宝信软件股份有限公司（以下简称“本公司”）二OO一年第三次临时股东 大会于二OO一年十月十五日在上海浦东张江高科技园郭守敬路515号召开。 出席本 次会议的股东及股东代理人共103人,代表公司股份155,776,800股,占公司总股本的 59.40%（其中B股股东60人,代表股份5,492,065股）。公司董事、 监事及高级管理 人员参加了会议。本次会议符合公司章程和国家有关法律、法规的规定。会议逐项 审议并以记名投票表决的方式通过了以下事项：

    一、 逐项审议通过《关于续聘公司2001年度会计师事务所的议案》

    1、续聘大华会计师事务所作为公司委托的境内会计师事务所

    同意票为155,679,800股（其中B股5,395,065股）,占出席会议有效表决票的99. 94%,反对票为0股,（其中B股0股）,弃权票为8,800股（其中B股8,800股）。

    2、续聘安永会计师事务所作为公司委托的境外会计师事务所

    同意票为155,601,270股（其中B股5,317,065股）,占出席会议有效表决票的90. 90 %,反对票为0股,（其中B股0股）,弃权票为166,530股（其中B股166,000股）。

    二、审议通过《关于给予公司董事会独立董事津贴的议案》

    根据中国证监会2001年8月16 日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》的有关规定,为让独立董事在董事会决策中更积极、主动地履行职责,决 定从2001年5月任职期起给予两名独立董事适当津贴,津贴标准为每年12万元人民币 （含税）。若公司董事会今后增补独立董事,也将按上述津贴标准执行。

    同意票为155,650,100股（其中B股5,379,865股）, 占出席会议有效表决票的 99.92 %,反对票为0 股,（其中B股0股）,弃权票为117,700股（其中B股103,200股） 。

    三、 审议通过《公司实施延期支付激励制度的议案》

    决定在公司核心骨干人员中实施延期支付激励制度, 即确定一个合理的年度业 绩目标,如果激励对象经过卓有成效的努力后实现了预定的年度业绩目标,则按照当 年的业绩表现核算一定的股权累积金对激励对象进行奖励。

    确定了公司业绩目标的下限（剔除非经营性因素的影响后净资产收益率达到10 %）,确定了股权累积金提取比例的上限（当年净利润的10%）； 授权董事会在不低 于公司业绩目标下限的基础上确定每年具体的业绩目标, 在不超过股权累积金提取 比例上限的范围内确定每年具体的提取比例；本方案自2001年开始实施, 股权累积 金列入当年度经营成本；授权董事会制定专门的规章制度并对长期激励事项进行管 理；授权董事会设立股权激励工作组具体实施延期支付制度。

    同意票为155,643,250 股（其中B股5,358,515股）,占出席会议有效表决票的 99.92 %,反对票为 36,550 股,（其中B股36,550股）,弃权票为88, 000股（其中B 股 88,000股）。

    四、 公司聘请的具有证券从业资格的竞天公诚律师事务所律师出席会议,并出 具法律意见书。该法律意见书认为, 本次大会的召集、召开程序, 出席会议人员资 格及会议表决程序均符合法律法规和公司章程的规定,大会决议合法有效。