上海钢管股份有限公司 以下简称公司 于2001年3月27 日召开了第二届董事会 第十六次会议，会议应到董事10人，实到10人，监事会成员列席会议，符合《公司 章程》及有关法律、法规的规定。会议由董事长夏斌先生主持，审议通过如下事项：

    一、审议通过关于公司变更名称、住所及经营范围的议案

    公司2001年第一次临时股东大会已审议通过了关于公司重大资产重组的议案， 资产重组实施后，公司的主营业务将发生根本性变化，为适应公司业务变更的需要， 同时根据公司今后发展的规划，现决定将公司的法定名称、住所及经营范围变更如 下：

    公司的中文名称由“上海钢管股份有限公司”变更为“上海宝信软件股份有限 公司”；

    公司的英文名称由“SHANGHAI STEEL TUBE CO. LTD ”变更为“ SHANGHAI BAOSIGHT SOFTWARE CO.LTD”；

    公司住所变更为：上海浦东张江高科技园区郭守敬路515号；

    公司经营范围变更为：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、 设计、开发、制造、集成、销售，及相应的外包、维修、培训、规划、咨询等服务。 智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造、销售。 公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

    二、审议通过修改公司章程的议案

    由于公司进行重大资产重组，现同意将公司章程作相应修改，具体如下：

    1、章程第一章第三条内容修改为：“公司于1993年9月25日经上海市证券管理 办公室批准，首次向社会公众发行人民币普通股9200万股。其中，公司向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股为1200万股，其中240万职工股于1994年11月22 日 在上海证券交易所上市，其余的内资股于1994年3月11 日在上海证券交易所上市； 公司向境外投资人发行的以外资认购并且在境内上市的境内上市外资股为8000万股 于1994年3月15日在上海证券交易所上市。”

    2、章程第一章第四条内容修改为：

    公司中文名称为：上海宝信软件股份有限公司

    英文名称为：SHANGHAI BAOSIGHT SOFTWARE CO.LTD

    3、章程第一章第五条内容修改为：

    公司住所为：上海浦东张江高科技园区郭守敬路515号

    邮政编码为：201203

    4、 章程第二章第十二条内容修改为：“公司的经营宗旨为：公司以“用信息 化带动工业化”为己任，运用信息技术和自动化技术，积极推进传统工业改造和企 业结构升级，全面提高用户的综合竞争能力。为此，公司将以资本市场为导向，以 产业链为纽带，积极寻求跳跃式发展，尽快在工业过程自动化、企业信息化、城市 信息化等三个主导领域成为国内的领先厂商，为用户提供完整的信息技术与自动化 技术全面解决方案；同时努力实现公司价值和股东财富的最大化”。

    5、章程第二章第十三条内容修改为：“计算机、自动化、 网络通讯系统及软 硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成、销售，及相应的外包、维修、培训、 规划、咨询等服务。智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、 开发、制造、销售。公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。”

    6、章程第四章第七十四条内容修改为：“股东大会应有会议记录。 会议记录 记载以下内容：

    一 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    二 召开会议的日期、地点；

    三 会议主持人姓名、会议议程；

    四 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    五 每一表决事项的表决结果；

    六 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    七 出席股东大会的内资股股东 包括股东代理人 和境内上市外资股股东 包 括股东代理人 所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

    八 在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一 决议事项的表决情况；

    九 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。”

    7、章程第五章第九十三条修改为：“董事会由9名董事组成，设董事长1 人， 独立董事2人”。

    8、 章程第五章第九十七条修改为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出 的风险投资权限，建立严格的决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。重大投资项目系指：签订、变更或终止关于出租、 委托经营或与他人共同经营占公司净资产15%以上财产的合同； 转让占公司净资产 15%以上的部分财产；收购兼并其他企业 净资产超过2000万元 ；公司合并、分立、 终止和清算。”

    9、新增第五章第一百十二条：“公司设独立董事2名。独立董事不得由下列人 员担任：

    一 公司股东或股东单位的任职人员；

    二 公司的内部人员；

    三 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”

    10、章程第七章第一百三十四条内容修改为：“公司设监事会。监事会由3 名 监事组成，其中设监事会主席1名，职工监事1名。监事会会议由监事会主席召集和 主持，监事会主席不能履行职权时，由其指定1名监事代行其职权。”

    三、审议通过关于董事会换届选举及选举独立董事的议案

    鉴于公司第二届董事会任期已届满，现提请徐乐江、王文海、冯国城、张淼、 张志良、王成然、马亚平、高文、夏健明等9人为公司第三届董事会董事候选人 简 历附后 ，其中高文、夏健明等2人为公司独立董事候选人。

    上述三项议案将提交公司临时股东大会审议表决。

    四、审议通过聘请公司高级管理人员的议案

    同意朱洪章提出的辞去总经理职务的请求，决定聘请王文海作为公司总经理。

    同意邵定裕、陈晓丹、张岩、李志芳、钱宝银等五人提出的辞去副总经理职务 的请求，根据总经理提名，决定聘请周建平、王力、朱立强、华建新等四人为公司 副总经理。

    五、审议通过召开公司2001年第二次临时股东大会的议案

    一 会议时间：2001年4月30日上午9：30时。

    二 会议地点：郭守敬路515号

    三 会议主要议程：

    1、审议关于公司变更名称、住所及经营范围的议案；

    2、审议修改公司章程的议案；

    3、审议关于董事会换届选举及选举独立董事的议案；

    4、审议关于监事会换届选举的议案

    四 出席会议对象：

    1、截止2001年4月9 日下午收市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本 公司A股股东及其委托代理人，及2001年4月12日下午收市后在上海证券中央登记结 算公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人 B股最后交易日为4月9日 ；

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

    五 会议登记办法：

    符合上述条件的个人股东须持本人身份证、股票帐户卡；委托代理人须持本人 身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡。法人股东由法定代表人出席的，须持营 业执照复印件 加盖公章 、法定代表人证明书、本人身份证、股票帐户卡；委托代 理人出席的，须持单位证明、营业执照复印件 加盖公章 、法定代表人授权委托书、 本人身份证及授权人股票帐户卡。异地股东可以用传真或信函方式办理登记，以抵 达地时间为准。

    六 登记地点：上海市张江高科技园郭守敬路515号大厅。

    七 登记时间：2001年4月18日9：00—16：00。

    八 注意事项：会期半天，出席会议者食宿及交通费自理。

    九 联系事项：

    联系地址：上海市张江高科技园郭守敬路515号

    邮政编码：201203

    联系电话：50801155—1353

    传真：50800701

    联系人：陈健

    

上海钢管股份有限公司董事会

    2001年3月27日