每日必读上海钢管股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下称《证券法》）、 中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会） 2000年6月26 日发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以 下称《通知》）、《上海证券交易所股票上市规则（2000修订版）》（以下称《上 市规则》）、及其他法律、行政法规之规定，本所接受上海钢管股份有限公司（以 下称上海钢管）的委托，担任上海钢管与上海宝钢信息产业有限公司（以下称宝信 公司）本次资产置换的特聘专项法律顾问，并就资产置换事宜出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、行政法规以及中国证监会和 上海证券交易所（以下称交易所）相关规则的要求和规定，对上海钢管及宝信公司 提供的有关涉及本次资产置换事宜的相关材料，包括（但不限于）本次资产置换的 有关主体的资格、有关协议及授权与批准、关联交易及同业竞争等有关文件、资料 的原件或影印件进行了查验，并听取了交易双方就有关事实的陈述和说明。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意 见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、会计师 事务所、评估事务所和上海钢管、宝信公司出具的意见、说明或其他文件。
在本法律意见书中，本所仅就上海钢管本次资产置换涉及到的法律问题发表意 见，而未就有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律 意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意 味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
在出具本法律意见书之前，本所律师已得到上海钢管并通过上海钢管得到宝信 公司下述承诺和保证：即上海钢管和宝信公司所提供的文件和所作的陈述和说明是 完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切 足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所同意本法律意见书作为上海钢管本次资产置换的法定文件，随同其他申报 文件一同申报并公告，并依法对发表的法律意见承担责任。本法律意见书仅供上海 钢管为本次资产置换之目的而使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，对上海钢管提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下：
一、 本次资产置换双方的主体资格
1. 上海钢管的主体资格
上海钢管系根据上海市证券管理办公室沪证办（1993）第098 号《关于同意市 经委系统十家企业改组为股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》和上海市经 济委员会沪经企（1993）409 号《关于同意上海钢管厂改组为股份有限公司后向社 会公开发行股票的通知》，于1994年1月25日以募集方式设立的股份有限公司。 上 海钢管经上海市证券管理办公室沪证办（1993）120 号《关于同意上海钢管股份有 限公司公开发行股票的批复》的批准，于1993年10月8 日首次向社会公众发行人民 币普通股并于1994年3月11日在交易所上市，于1994年3月4 日经上海市证券管理办 公室沪证办（1994）016 号《关于同意上海钢管股份有限公司发行人民币特种股票 （B股）8000万股的批复》的批准，首次向境外公众发行人民币特种股票并于 1994 年3月15日在交易所上市。 上海钢管现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法 人营业执照》，注册号为0611298，法定住所为上海市逸仙路3950号， 注册资本人 民币贰亿陆仟贰佰贰拾肆万肆仟壹佰元，法定代表人夏斌，经营范围为生产、加工 无缝钢管，焊接钢管和镀锌钢管及其钢管制品，销售自产产品；钢管生产技术咨询； 投资兴办企业。
至本法律意见书出具之日， 上海钢管的股本总额为 262244070 股， 其中 150044070股为国家股，由上海宝钢集团公司（以下称宝钢集团）持有， 11000000 股为境内法人股，13200000股为人民币普通股 A股 ，88000000 股为人民币特种股 票（B股），分别由境内公众投资者和境外公众投资者持有。
至本法律意见书出具之日，上海钢管未出现根据法律、行政法规或依其章程需 要终止的情形，是一个合法设立、有效存续的股份有限公司，具备以自身资产与宝 信公司进行资产置换的主体资格。
2. 宝信公司的主体资格
宝信公司系根据宝钢集团沪宝钢字2000第152 号《关于组建上海宝钢信息 产业有限公司的通知》批准，于2000年5月10日设立的国有独资有限责任公司， 宝 信公司现持有上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的《企业法人营业执照》， 注册号为3101151015487，法定住所为上海市张江高科技园区郭守敬路515号，注册 资本人民币壹亿肆仟万，法定代表人徐乐江，经营范围为计算机软、硬件的研究、 开发、制造、销售、咨询，网络信息服务（凭资质许可经营），提供自动化系统设 计、研究。
至本法律意见书出具之日，宝信公司未出现根据法律、行政法规或依其章程需 要终止的情形，是一个合法设立、有效存续的国有独资有限责任公司, 具备以自身 资产与上海钢管进行资产置换的主体资格。
二、 本次资产置换的内容
1. 本次资产置换中，上海钢管将把其全部资产、负债和业务转让给宝信公司， 宝信公司将把其全部资产、负债和业务转让给上海钢管，资产置换的价值为双方资 产、负债和业务经评估后的净资产值，差额部分以现金补足。
2. 本次资产置换中，上海钢管拟转让给宝信公司的资产为：
上海钢管的全部资产和负债，包括其固定资产、流动资产、长期投资、无形资 产及其他资产和负债。该等资产经中资资产评估有限公司（以下称中资）评估，根 据其中资评报字（2001）第64号《资产评估报告》，截止2000年11月30日，总资产 为人民币63334.76万元，负债为40635.45万元，资产净值为人民币22699.31万元。
3. 本次资产置换中，宝信公司拟转让给上海钢管的资产为：
宝信公司的全部资产和负债，包括但不限于：原属宝钢集团的全资子公司现已 被宝信公司吸收合并的上海宝钢计算机系统工程有限公司（以下称宝计公司）和上 海宝钢软件有限公司（以下称宝软公司）全部资产和负债、宝信公司持有的东方钢 铁电子商务有限公司17%的股权、 张江宝钢高科技园的房地产以及其他相关固定资 产、流动资产、长期投资、无形资产及其他资产和负债。该等资产经中资评估，根 据其中资评报字（2001）第65号《资产评估报告》，截止2000年11月30日，总资产 为人民币26283.37万元，负债为3504.50万元，资产净值为人民币22778.87万元。
三、 本次置换资产的权属
1. 本次资产置换中， 上海钢管拟出售给宝信公司的资产全部由上海钢管所拥 有，上海钢管有权将其出售给宝信公司，但其部分资产已设置抵押或质押，因此应 办理取得抵押权人、质押权人同意的手续。上海钢管正在办理该等手续并预期将在 本次资产置换实施前完成该等手续。
2. 本次资产置换中宝信公司向上海钢管转让的资产中包括原宝计公司和宝软 公司的全部资产和负债。该两公司原均为宝钢集团下属的国有独资公司，根据宝钢 集团2000年10月18日《关于上海宝钢信息产业有限公司、上海宝钢计算机系统工程 有限公司、上海宝钢软件有限公司合并重组的批复》（沪宝钢字2000第431号） 的规定，两公司以吸收合并的方式并入宝信公司，吸收合并完成后两公司法人地位 注销，其债权、债务及相关法律责任和义务由宝信公司享有和承担。至本法律意见 书出具之日，两公司已分别按法定程序办理完毕公告及注销登记手续。
原宝软公司拥有中外合资企业上海宝希计算机技术有限公司70%的股权， 宝软 公司被宝信公司吸收合并后，该等股权尚需获得合资他方的同意方能变更登记为宝 信公司所有。该等手续正在办理之中。
除上述宝希公司的70%股权之外， 本次资产置换中宝信公司拟转让给上海钢管 的资产全部由宝信公司所有，宝信公司有权将其转让给上海钢管。
3. 本次资产置换需依据法律、行政法规办理财产过户登记、 长期投资的所有 者权益变更登记及债权人、抵押权人、质权人的同意、合同主体变更等手续。该等 手续正在办理之中。
四、 关于《资产置换协议》
就本次资产置换，上海钢管与宝信公司已草拟了《资产置换协议》，上海钢管 董事会已批准了该等《资产置换协议》；
《资产置换协议》经双方授权代表签署并经在上海钢管临时股东大会审议通过 后生效。
经审查，本所律师认为：《资产置换协议》的签约双方符合国家有关法律、行 政法规规定的签约主体资格，《资产置换协议》的内容符合国家有关法律、行政法 规的规定，在生效后将构成对协议双方有拘束力的协议。
五、 关于本次资产置换的授权与批准
2000年12月23日，宝钢集团以沪宝钢字2000第517 号文《关于同意上海宝 钢信息产业有限公司与上海钢管股份有限公司进行资产置换的决定》，批准同意宝 信公司将下属宝计公司、宝软公司（包括上海宝希计算机技术有限公司70%的股权） 、东方钢铁电子商务有限公司17% 的股权以及张江宝钢高科技园区的房地产等资产 净值与上海钢管股份有限公司全部的资产净值进行整体置换；
2001年2月20日， 上海钢管第二届董事会第十五次会议决议批准了本次资产置 换方案；
2001年2月20日， 上海钢管第二届监事会第十一次会议就公司董事在本次资产 置换中履行诚信义务进行监督，并通过决议同意公司实施本次资产置换；
对于上海钢管拟出售的资产和负债，已由安永华明会计师事务所（以下称安永） 出具了《专项审计报告》，中资出具了中资评报字（2001）第64号《资产评估报告》 ；
对于宝信公司拟转让的资产和负债，已由安永出具了《专项审计报告》，中资 出具了中资评报字（2001）第65号《资产评估报告》；
对于上海钢管与宝信公司本次资产置换，已由南方证券有限公司于2001年2 月 20日出具了《独立财务顾问报告》。
经审查，本所律师认为，完成本次资产置换还须得到下列批准、同意、授权并 完成相关法律手续：
1. 上海钢管股东大会对本次资产置换方案及《资产置换协议》的批准；
2. 国有资产管理部门对上述资产评估报告的确认；
3. 上海钢管完成向中国证监会、 中国证监会上海证券监管办公室报送备案材 料手续；
4. 交易双方对本次资产置换所涉及的债务、已设定抵押、 质押资产的转让取 得相关债权人、保证人及抵押权人、质押权人的同意。
六、 主营业务及其他工商登记事项的变更
上海钢管原有资产与拟受让的宝信公司的资产分属两种不同行业的业务，因此 本次资产重组将导致上海钢管主营业务的变更。
宝信公司将转让给上海钢管的资产主要从事计算机软、硬件的开发及网络信息 服务，这些业务符合国家产业政策，并且是国家法规和政策允许由上市公司经营的 业务。
七、 关联交易与同业竞争
1. 关联交易
鉴于上海钢管的第一大股东为宝钢集团，同时宝信公司又是宝钢集团的子公司， 因此本次资产置换属关联交易。依据上海钢管章程及《上市规则》的规定，本次资 产置换方案提交上海钢管临时股东大会表决时，宝钢集团作为关联人应履行回避义 务。
就上海钢管在本次资产置换完成后与宝钢集团之间将可能产生的关联交易，宝 钢集团于2001年2月16日出具了《承诺函》， 承诺其与上海钢管就目前已存在的关 联交易和在出具该承诺函之日以后发生的任何关联交易行为，都将依照国家法律、 行政法规及有关规则进行并切实遵循市场定价及交易原则（在无市场定价的情况下， 遵循平等主体之间的公平、公正、合理的交易原则），不会损害上海钢管及其任何 非关联股东的利益。
2. 同业竞争
根据宝钢集团于2001年2月16日出具的《不竞争承诺函》， 宝钢集团承诺在其 持有上海钢管不少于30%的已发行股份的前提下，将不会、 并促使其子公司也不会 在中国境内外，直接从事或参与任何在商业上对上海钢管有竞争的业务或活动，或 直接持有对上海钢管有竞争的业务、活动或实体的权益；但宝钢集团可以继续经营 并发展其现有业务，继续持有及控制宝钢集团投资的现有各企业（包括根据需要对 该等企业增加投资），且该等企业可以继续经营并发展其现有业务（包括与上海钢 管有或可能有竞争的业务）。宝钢集团进一步承诺，其或其全资子公司欲进行与上 海钢管的现有业务直接产生竞争的新业务、投资和研究时，上海钢管将有优先发展 权和项目的优先收购权，但上海钢管放弃该权利或无能力发展该项新业务的除外。
八、 本次资产置换后上海钢管的上市资格
对于上海钢管在本次资产置换完成后的上市资格，本所律师经审查后认为：
1. 上海钢管将依然为合法设立并有效存续的股份有限公司；
2. 上海钢管的股本总额及股权结构在本次资产置换前后将不发生变化；
3. 至本法律意见书出具之日未发现上海钢管有不按规定公开财务状况， 或者 对财务会计报告作虚假记载的行为；
4. 至本法律意见书出具之日未发现上海钢管有重大违法行为。
因此，根据《公司法》等有关法律、行政法规的规定，上海钢管在本次资产置 换完成后仍符合上市条件。
九、 关于信息披露
经核查，至本法律意见书出具之日，未发现上海钢管和宝信公司在本次资产置 换中有应披露而未披露的合同、协议或安排。
十、 结论意见
根据《公司法》、《证券法》、《通知》及《上市规则》的规定，本所律师认 为，本次资产置换在交易双方履行了本法律意见书所述的全部必要的法律程序后， 将符合有关法律、行政法规、中国证监会的有关规定和《上市规则》的规定，其实 施不存在法律上的障碍。
本法律意见书正本一式五份，副本若干份。
北京市竞天公诚律师事务所
经办律师： 白维
张绪生
2001年2月20日
