上海钢管股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》 以下简称《证券法》 、中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会） 2000年6月26 日发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以 下称《通知》）、《上海证券交易所股票上市规则（2000修订版）》（以下称《上 市规则》）、及其他法律、法规之规定，本所接受上海钢管股份有限公司（以下称 上海钢管）的委托，担任上海钢管与上海宝钢信息产业有限公司（以下称宝信公司） 本次资产置换的特聘专项法律顾问，并已于2001年2月20 日出具了《北京竞天公诚 律师事务所关于上海钢管股份有限公司与上海宝钢信息产业有限公司资产置换事宜 之法律意见书》, 现本所就上海钢管与宝信公司履行上述法律意见书中所述的法律 程序的情况出具本补充法律意见书。

    在本补充法律意见书中，本所律师仅根据本补充法律意见书出具日以前已经发 生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证， 现出具补充法律意见如下：

    一、 有关置换资产的权属

    1. 上海钢管

    至本补充法律意见书出具之日，上海钢管已就本次资产置换所涉及的上海钢管 的债务转移取得了全部银行债权人及其他主要债权人（持有债权数额超过100 万元 人民币的债权人）的书面同意，并和宝信公司一同与该等银行债权人及其他各主要 债务人签署了《债务转移及合同变更协议》，协议的生效日为上海钢管临时股东大 会批准本次资产置换之日。此外，上海钢管已就本次资产置换所涉及的债务转移事 宜在2001年3月5日的《上海法制报》上刊登了公告，催告其余债权人及时向其申报 债权以便处理相关的债权转让事宜。

    对于上海钢管已对外提供的全部保证担保及由此可能产生的或然债务，上海钢 管、宝信公司已与所有相关债权人签署了《保证责任转让及合同变更协议》，债权 人同意上海钢管将保证责任转让给宝信公司，协议的生效日为上海钢管临时股东大 会批准本次资产置换之日。

    本次资产置换中，上海钢管拟出售给宝信公司的资产中部分已在置换基准日前 设置质押，根据已签订的有关质押合同，上海钢管转让该等已设置质押的资产（以 下称质物）需取得质押权人的书面同意。至本补充法律意见书出具之日，上海钢管 已与全部质押权人签订了《质物转让及合同变更协议》，就质物的转让取得了全部 质押权人的同意，协议的生效日为上海钢管临时股东大会批准本次资产置换之日。 本次资产置换中，上海钢管拟出售给宝信公司的资产中部分已在置换基准日前设置 抵押，上海钢管已通知有关的抵押权人其将把该等设置抵押的资产转让给宝信公司。

    2. 宝信公司

    至本补充法律意见书出具之日，宝信公司已就本次资产置换所涉及的宝信公司 的债务转移取得了主要债权人（持有债权数额超过100 万元人民币的债权人）的书 面同意，并在2001年3月10日的《文汇报》报上就其债务转移事项刊登了公告， 催 告其余债权人及时向其申报债权以便处理相关的债权转让事宜。

    二、 关于上海宝希计算机有限公司的股权变更

    本次资产置换宝信公司向上海钢管转让的资产中包括原上海宝钢软件有限公司 （以下称宝软公司）的全部资产和负债，原宝软公司拥有中外合资企业上海宝希计 算机技术有限公司（以下称宝希公司）70%的股权， 宝软公司被宝信公司吸收合并 后，该等股权需获得合资他方的同意方能变更登记为宝信公司所有。宝希公司的外 方股东株式会社CEC已出具了一份《通知书》， 同意中方股东由宝软公司变更为宝 信公司。宝希公司董事会也已作出决议，同意上述股东变更事宜。有关该等股东变 更、修改合资合同及公司章程所需的审批及工商变更登记手续正在办理之中。

    本法律意见书正本一式五份，副本若干份。