上海钢管股份有限公司（以下简称＂本公司＂）于2001年2月20 日召开了第二 届董事会第十五次会议，会议应到董事10人，实到董事10人，监事会成员列席会议， 符合《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由董事长夏斌先生主持，审议通 过如下事项：

    一、审议通过关于重大资产重组的议案。

    同意本公司与上海宝钢信息产业有限公司（以下简称“宝信公司”）进行资产 置换，拟置出的资产为本公司的全部的资产和负债；拟置入的资产为宝信公司的整 体资产，包括宝信公司已吸收合并的上海宝钢集团公司（以下简称“宝钢集团”） 的两家全资子公司上海宝钢计算机系统工程有限公司和上海宝钢软件有限公司的全 部资产和负债、投资于东方钢铁电子商务有限公司17% 的股权以及位于张江宝钢高 科技园的资产。本次资产置换中拟置出和置入资产的价值将以评估基准日（2000年 11月30日）经评估的净资产值作等价交换，差额部分将以现金补足。截至2000年11 月30日，本公司拟置出资产的帐面总资产按合并财务报表为63108.13万元、按母公 司财务报表为62094.02万元，净资产按合并财务报表为21489.15万元、按母公司财 务报表为21614.66万元，评估后总资产为63334.76万元，净资产为22699.31万元； 拟置入资产的帐面总资产为24735.12万元，净资产为20726. 85万元；评估后总资. 产为26283.37万元，净资产为22778.87万元，其中无形资产评估增值为2153.33 万 元。上述评估结果最终以经国有资产管理部门的确认和股东大会的审议通过的结果 为准。董事会认为本次资产售买事项有利于调整公司产业结构和公司的长远发展， 经过本次资产置换，本公司经营范围将从钢管制造销售转变为计算机软、硬件的研 究、开发、制造、销售、咨询，网络信息服务（凭资质许可经营），提供自动化系 统设计、研究。以资产评估结果作为本次资产置换的基准，符合公平、公正、合理 的原则，维护了本公司及中小股东的利益。

    股东大会在审议表决本次重大资产重组的方案时，有关关联股东须予以回避。

    二、审议通过资产重组后关联交易的议案。

    作为本公司的第一大股东，宝钢集团已出具承诺函，就与本公司目前已存在的 关联交易和在出具承诺函之日后以后发生的任何关联交易行为的公平性、公正性和 合理性作出承诺。

    三、审议通过资产重组后同业竞争的议案。

    作为本公司的第一大股东，宝钢集团已出具承诺函，承诺宝钢集团将不会、并 促使其子公司也不会在中国境内外，直接从事或参与任何在商业上对本公司有竞争 的业务或活动，或直接持有对本公司有竞争业务、活动或实体的权益。

    四、审议通过提请临时股东大会授权董事会全权办理本次资产重组有关具体事 宜的议案。

    上述四项议案需提交本公司股东大会表决通过后方能实施。

    五、决定于召开2001年第一次临时股东大会。具体事项公告如下：

    （一） 会议时间：2001年3月26日下午一时。

    （二） 会议地点：另行通知。

    （三） 会议主要议程：

    1、 审议关于重大资产重组的议案；

    2、 审议资产重组后关联交易的议案

    3、 审议资产重组后同业竞争的议案；

    4、 审议授权董事会全权办理本次资产重组有关具体事宜的议案。

    （四） 出席会议对象：

    1、 截止2001年3月5日下午收市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本 公司A股股东及其委托代理人，及2001年3月8 日下午收市后在上海证券中央登记结 算公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股最后交易日为3月5日）；

    2、 本公司的董事、监事及高级管理人员。

    （五） 会议登记办法：

    符合上述条件的个人股东须持本人身份证、股票帐户卡；委托代理人须持本人 身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡。法人股东由法定代表人出席的，须持营 业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、本人身份证、股票帐户卡；委托 代理人出席的，须持单位证明、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委 托书、本人身份证及授权人股票帐户卡。异地股东可以用传真或信函方式办理登记， 以抵达地时间为准。

    （六） 登记地点：上海市张江高科技园郭守敬路515号大厅（联系人：陈健电 话：50801155-1353 传真：50800701）。

    （七） 登记时间：2001年3月12日9：00-16：00。

    （八） 注意事项：会期半天，出席会议者食宿及交通费自理。

    （九） 联系事项：

    联系地址： 上海市逸仙路3950号证券办

    邮政编码： 200940

    联系电话： 021-56441257

    传真： 021-56441491

    联系人： 胡德康

    附： 董事会承诺

    本公司董事会承诺将于2001年第一次临时股东大会召开5 个工作日之前完成本 次资产重组所需的审计、评估及确认手续并将征得本次资产重组所涉及的有关重大 债权人的同意并予以公告，保证公告日期与股东大会召开之日不少于5 个工作日， 否则将延期召开本次股东大会。