一、特别提示：

    经过认真自查,公司治理方面存在的以下主要问题有待改进

    1、需进一步完善相关制度,修订通过公司《总经理议事规则》,明确职责,规范治理。

    2、进一步完善董事会决策机制,建立专业委员会,形成相关工作制度,充分发挥董事会专业委员会作用。

    3、根据公司行业特点,研究完善公司人才激励与约束机制,提升公司核心竞争力。

    二、公司治理概况

    上海宝信软件股份有限公司(以下称"宝信软件"或"公司")的前身为原上海钢管股份有限公司,因连续多年亏损,经2001年3月26日上海钢管股份2001年第一次临时股东大会审议,通过了《关于公司重大资产重组的议案》,与宝信软件进行了整体资产置换。置换完成后,公司于2001年6月更名为"上海宝信软件股份有限公司"。

    宝信软件自上市以来,秉承行业信息化的境界要宝信人用心打造；信息产业化的事业靠宝信人创新作为的公司使命。以争创国内一流的行业信息化解决方案及产品供应商、国内一流的自动化与智能化系统集成商及产品供应商、国内一流的信息化服务外包供应商为目标。不断完善内控体系,经营作风稳健,公司治理规范,业绩持续增长,维护了全体股东的根本利益和上市公司良好的市场形象,公司主要做法有以下几个方面：

    1、加强制度建设,完善内控体系

    上海宝信软件股份有限公司重组上市以来,为规范公司治理,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,制定通过了公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则,为公司科学、规范决策,维护全体股东特别是中小股东权益提供了组织和制度保证。

    在公司经营管理、内部控制方面,制定了对外投资管理办法、子公司管理办法等。在人力资源管理方面,制定了主要包括薪酬绩效、招聘配置、人才开发、劳动合同、不定时工时制度、出勤休假、培训管理等管理办法,并得到有效地贯彻执行。在财务管理制度方面,制定了财务管理、资金管理及审批、固定资产管理、外汇管理等30多项管理制度,规范了业务管理内控流程。在法律事务管理方面,公司制定了法律事务管理、法人授权委托管理、法律性文书、证照等日常管理操作制度,较好的预防了公司经营风险的发生。

    2、贯彻落实上市公司独立性原则

    宝信公司在上市前系宝钢集团有限公司的全资子公司,长期以来主要为宝钢集团内其他关联公司提供IT服务,上市后,由于持续经营和服务的需要,该等情况也将长期存在,日常操作均以服务合同的形式明确双方的权利义务关系,价格依据市场化原则订立,主要条款遵循公允、合理的原则。

    由于公司主营业务区别于控股股东钢铁主业,自身拥有在计算机、信息化、软件开发等制造、营销体系,具备完整的独立生产经营的能力。公司与控股股东或关联方存在的关联交易是互为依存、共同发展的关系。

    宝信软件与控股股东及实际控制人在人员、财务、资产、机构、业务等方面均保持独立。公司股东大会、董事会、监事会、经理层均有明确职责权限,严格按照规范要求运作,根据决策程序,独立自主地行使工作职能。

    由于较好地体现了企业法人财产权,宝信软件自上市以来,未发生过控股股东挪用上市公司资金问题,也不存在为控股股东或关联企业担保事项,较好地防范了经营风险,维护了上市公司利益。

    3、规范信息披露,维护"三公原则"

    公司自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规和监管部门的要求,制定了《投资者关系管理办法》和《上海宝信软件股份有限公司信息披露管理制度》,规范公司行为,依法履行上市公司义务。

    公司能按时完成定期报告编制并及时披露,从无推迟情况,也从未发生过被因信息披露问题,被监管机构批评和处罚等事件。公司除按有关规则明确要求披露的信息外,公司还会根据影响公司股价变化的市场传闻、媒体报道,主动汇报请示监管部门,主动、及时、充分地披露相关信息,维护了公司健康、透明、良好的市场形象。

    公司同时还注重与投资者沟通,除规定的信息披露途径外,公司还提供多渠道、全方位的投资者关系服务。包括对外的电话专线、对投资者的回函回信、应要求寄送年报、电子信箱、投资者来访接待、外部网站、每年度召开股东座谈会,与投资者面对面沟通,听取意见、建议,促进了公司投资者关系工作的全面开展。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司有关制度建设

    关于《总经理工作规则》的制度,原考虑公司章程对总经理工作职责已有相关规定,但从规范治理和公司章程的要求出发,公司已对该制度进行了修订。

    2、进一步发挥董事会专门委员会作用

    公司董事会已于今年四月完成换届,董事会将承继上届审计委员会、薪酬与考核委员会的设置,并着手组建董事会战略委员会。

    3、公司激励机制问题

    作为知识密集性企业,解决公司人才激励与约束问题,是构建公司核心竞争力的重要方面,随着《上市公司股权激励管理办法(试行)》的推出,公司需要认真研究并适时推行该制度的开展。

    四、整改措施、时间及责任人

    针对上述自查情况,结合相关法律法规的要求和公司发展情况,公司拟在年内按如下计划完成整改。

    1、对照公司章程的相关条款,公司已完成《总经理议事规则》的修订,遵循边整边改的态度,公司近期将制定的《总经理议事规则》提交最近一次董事会审议通过并施行,工作责任人为总经理。

    2、为更好地形成董事会科学决策机制,建立董事会下属的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,该项工作责任人为董事会,有关职能部门密切配合。

    3、结合公司绩效考核和人才培养制度,逐步建立起公司短期与长期激励相结合的激励体系,推动管理层、骨干与公司、股东利益的紧密结合,工作责任人为分管领导。

    五、公司治理方面特点

    宝信软件上市以来,以持续增长的良好业绩、规范运作的良好市场形象、特色鲜明的企业文化、紧贴行业特点的人才培养平台与机制,为宝信软件争取做到治理规范、诚信健康、持续可靠的上市软件公司,并进入中国独立软件开发商前三名的目标奠定了良好基础。

    1、公司业绩持续增长,行业地位不断提高

    2006年度公司实现销售收入15.22亿元,净利润8635万元,净资产收益率16.69％,公司近3年净利润每年以20-30％态势增长,今年一季度报表显示实现销售收入3.628亿元,净利润2635万元,同比增长19.97%。从06年度和07年一季度经营指标完成情况看,公司的销售收入、利润总额均继续保持增长态势,利润增长率继续领先收入增长率,净资产收益率在上市软件企业中继续保持领先水平。

    公司在行业中的地位进一步得到巩固和提升,2006年度公司入选国家首批103家创新型企业试点企业名单,并被认定为第13批国家级企业技术中心(分中心)；公司研发部通过了CMMI五级评估；2006年度公司荣获 "上海市质量金奖企业"、 "中国最具竞争力IT服务企业"、"中国软件业用户满意度首选品牌"、"中国IT金榜2005-2006十大卓越方案商"；在 "中国服务业500强"中位列第358,并排名软件和计算机应用服务业第6位,国内独立软件排名第4位；2006年公司继续入选"国家规划布局内重点软件企业"等荣誉称号。

    2、规范公司治理,促进公司健康发展

    在公司治理方面,公司注重制度的建设和完善,公司全体董事能严格按照国家有关法律规定及《公司章程》的规定,履行董事职责,遵守董事行为规范,在董事会表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时,严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定,审慎决策,切实维护公司的投资者利益。

    独立董事除了对公司重大决策提供专业及建设性建议,并认真监督管理层的工作外,对公司的关联交易、对外担保、激励等事项发表了独立意见,为董事会科学决策提供了专业知识的支撑,促进了公司治理的进一步完善。

    经理层根据《公司章程》的规定,履行对公司忠诚和勤勉义务,落实董事会决议,对日常生产经营实施了有效的控制管理。

    同时公司重视投资者关系工作,规范信息披露,积极听取投资者意见和建议,提升公司治理水平,得到市场普遍认同。

    3、大力开展企业文化建设

    宝信软件前身是宝钢集团子公司,公司的文化起源于宝钢的文化,宝信软件上市以来,结合IT行业特点和上市公司实际,形成丰富了符合宝信软件战略发展和IT行业特性的、个性化的企业文化内涵,推动了企业的精神文明、物质文明建设。

    具体做法上,一是通过好内网和党建网,收集和反映公司及各部门的信息使员工共享了公司各业务领域的工作成果；二是办好《宝信报》,为公司的文化积淀和形象宣传发挥作用；三是关注和做好《员工论坛》和《员工意见与反馈论坛》的动态和反馈,起到了公司与员工的桥梁纽带作用；四是做好每个年度"宝信文化月"活动的组织和策划工作,认真做好"杰出员工、杰出团队"评选、各类成果展示、员工才艺和体育竞技等活动,受到公司内外、上下的普遍好评。

    今年以来公司通过新一轮全员政治轮训、宝信网络学院、各类业务培训等途径,加大宝信文化特色的宣传力度。努力弘扬"诚实、守信、激情、敏感"和"持续、稳定、高效、可靠"宝信精神。强化员工对宝信文化的"归属感、认同感、自豪感",努力营造"和谐宝信"的环境氛围。

    4、适应公司发展战略,加强人才队伍建设

    要实现宝信软件新一轮发展战略目标,加强人才的培养和储备是关键。宝信软件人才队伍建设已从留住人向用好人、培养人、激励人方向发展。主要从四个方面开展工作：一是加强高管层、部分经营管理者、人才库、关键岗位A、B角等人才梯度结构的建设；二是高度重视选人、用人工作,切实发挥好干部的作用；三是继续开展"三期人才库"人员职业发展设计和员工职业生涯导航活动,并组织职业发展评估工作。四是做好"四期人才库"人员的选拔等工作,进一步完善和改进"人才库"的评审机制和退出机制,以适应宝信战略发展的实际需要。

    六、其它需要说明的事项

    不存在需要说明的其他事项。

    上海宝信软件股份有限公司

    董 事 会

    2007-6-26