上海宝信软件股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2007年3月17日在重庆举行，应到董事9人，实到8人。独立董事高文因故缺席，委托独立董事夏健明代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

    会议由董事长王文海先生主持，会议听取并审议通过了以下议案和报告：

    一、听取公司2006年度总经理工作报告

    二、听取公司组织机构设置的报告

    三、通过公司2006年度董事会工作报告的议案

    四、通过公司2006年度报告和摘要的议案

    五、通过公司2006年度利润分配的预案

    经安永大华会计师事务所按国内会计准则审计确认，本公司2006年合并报表净利润86,354,096.79元，加上年初未分配利润95,465,238.24元，可供分配的利润为181,819,335.03元，提取法定公积金9,874,506.93元，本年度末可供股东分配的利润为171,944,828.10元。经安永会计师事务所按国际会计准则审计确认，本公司2006年合并报表净利润 92,437,206.42元，加上年初未分配利润107,590,742.78 元，可供分配的利润为200,027,949.20 元，提取法定公积金9,874,506.93元，递延收益转资本公积670,443.64元,本年度末可供股东分配的利润为189,482,998.63 元。根据新一轮战略规划，公司在保持经营规模适当扩张的同时，更加注重了经营质量和盈利能力的提高，主营业务将进一步向盈利较稳定但结算周期较长的总包工程倾斜，预计公司营运资金占用将有所上升。为确保公司的稳健经营，维护广大股东的长远利益，结合公司目前的营运资金状况和资产负债结构，拟对本次利润不分配、不进行资本公积金转增股本。

    六、通过公司2007年度财务预算的议案

    2007年，公司将继续围绕"扎根宝钢、优化结构、降本增效、提升能级"的经营方针，坚持主要基于战略增长的经营策略，进一步优化产品-工程-服务链环结构，推进市场营销体制和机制的转变，提升 "三全"服务能力，探索以企业为主体的技术创新体系，加强公司风险管理与内控制度落实，努力努力实现销售收入突破16亿元，经常性收益较06年度有较大的增长。

    七、通过公司日常关联交易的议案（本议案关联董事回避表决）

    八、通过公司2007年度聘请会计师事务所的议案

    本公司的年报审计工作，近年来系由安永大华会计师事务所和安永会计师事务所担任，并分别出具了独立的年度审计报告。根据上市公司规范运作的要求，拟提请董事会在2007年度继续聘任安永大华会计师事务所和安永会计师事务所，分别担任本公司A股和B股的独立审计工作。有关审计费用授权经营层具体洽商。

    九、通过关于对公司核心骨干人员继续实施延期支付激励制度的议案

    根据安永大华会计事务所审计结果，公司2006年净资产收益率为16.7%，净利润为8635万元。按照公司《延期支付激励制度实施细则》，公司将按照规定提取延期支付激励资金，对公司核心骨干人员实施延期支付激励，并列入2006年度经营成本，董事会授权公司经营层于2007年度实施。

    十、通过关于公司第四届董事会届满及推选第五届董事会成员、包括独立董事的议案

    公司第四届董事会自2004年4月成立以来，至今已满三年。根据公司章程第96条和104条之规定，第四届董事会届满后，提名公司第五届董事会成员人选并提交公司2006年度股东大会审议并选举产生。

    根据公司章程105、122条之规定："董事会由9名董事组成，其中设董事长1名，独立董事3名"。根据公司股东大会议事规则第十四条 "（1）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向股东大会推荐董事候选人；（2）董事会有权提出董事人选的提案" 之规定,第五届董事会成员人选的提名由控股股东和第四届董事会分别推荐。

    第五届董事会成员候选人提名情况：

    王文海、王力、陈在根、冯国成、朱可炳、黄敏勤及三名独立董事薛云奎、陈冲、苏勇组成。

    根据公司章程第76、82、96条之规定，第四届董事会拟将第五届董事会人选以提案方式提交2006年度股东大会审议，并选举组成公司第五届董事会。

    十一、通过关于给予公司第五届董事会独立董事津贴的议案

    根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定："独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责"、"上市公司应当给予独立董事适当的津贴"的有关精神,为确保独立董事在董事会决策中更积极、主动地履行职责，体现价值和承担相应的风险，董事会建议给予第五届董事会每位独立董事每年12万元的津贴（含税）；参加公司董事会会议和有关活动所发生的费用由公司承担。建议从公司2006年度股东大会选举产生第五届董事会独立董事之日起按上述标准执行。

    十二、通过关于提议召开公司2006年度股东大会的议案

    1、会议时间：2007年4月20日（星期五）上午：9：30-11:00

    2、会议地点：浦东张江高科技园区郭守敬路515号

    3、会议主要议程：

    （1）、审议公司2006年度董事会工作报告

    （2）、审议公司2006年度监事会工作报告

    （3）、审议公司2006年度利润分配的预案

    （4）、审议公司2007年度财务预算报告的议案

    （5）、审议公司日常关联交易的议案

    （6）、审议公司2007年度续聘会计师事务所的议案

    （7）、审议关于公司第四届董事会届满及推选第五届董事会成员、监事会成员、包括独立董事的议案

    （8）、审议关于给予公司第五届董事会独立董事津贴的议案

    4、出席会议对象：

    (1)、截止2007年4月10日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人，及2007年4月13日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股最后交易日为4月 10日）。

    (2)、公司董、监事及高级管理人员。

    (3)、公司聘请的律师、会计师事务所相关人员

    5、会议登记办法

    符合上述条件的个人股东须持本人身份证、股票帐户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、法人代表身份证明、股票帐户、出席人身份证办理出席会议登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记，以抵达地时间为准。

    6、登记地点：上海张江高科技园区郭守敬路515号大厅。

    7、登记时间：2007年 4月 17 日 9：00-16：00

    8、注意事项：会期半天，出席会议者食宿交通自理。

    9、联系事项：

    联系地址：上海张江高科技园区郭守敬路515号

    邮政编码：201203

    联系电话：50801155-1462、1488 传 真：50803294

    联 系 人: 胡德康 魏 怡

    特此公告

    上海宝信软件股份有限公司

    董 事 会

    二OO七年三月十九日

    附：授权委托书

    兹委托 先生\女士代表我单位（本人）出席上海宝信软件股份有限公司2006年度股东大会，并对本次会议议案行使表决权。

    委托人签名（盖章）： 受托人签字：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股票帐号： 委托人持股数：

    委托日期：

    公司第五届董事会董事候选人简介

    王文海 男 1953年12月出生，上海工业大学工业自动化专业本科毕业，高级工程师，中共党员。

    曾任宝钢总厂初轧厂机动科副科长、科长、厂长助理、副厂长，宝钢总厂设备部副部长、部长，宝钢总厂厂长助理，宝山钢铁（集团）公司战略发展研究会副会长，宝钢技术中心设备研究所所长，宝钢IT产业整合小组组长，上海宝钢信息产业有限公司总经理，现任上海宝信软件股份有限公司第四届董事会董事长、宝钢集团专项业务总监。

    王 力 男 1956年6月出生，东北工学院自动化专业本科毕业，高级工程师，中共党员。

    曾任宝钢钢管厂团委书记、精整车间党支部副书记、精整车间副主任，宝钢企管处组织管理科副科长、科长、企管处副处长，宝钢系统开发部部长，宝钢自动化研究所所长兼三电软件管理处处长，宝钢计算机公司总经理，上海宝钢信息产业公司党委副书记兼纪委书记，上海宝信软件股份有限公司副总经理、总经理。现任上海宝信软件股份有限公司董事、宝山钢铁股份有限公司总经理助理兼系统创新部部长。

    陈在根 男 1966年3月出生，浙江大学自动控制专业本科毕业,复旦大学工商管理学院获工商管理硕士学位（EMBA），高级工程师、中共党员。

    曾任宝钢热轧厂机动科助理工程师、工程师、作业长，设备部热轧地区室副主任，技术中心设备研究所重大科研项目负责人、宝信软件市场策划部、企划部经理，自动化事业部总经理、公司总经理助理、副总经理。现任宝信软件公司总经理

    冯国成 男 1951年4月出生，江西冶金学院选矿专业大专毕业，中欧国际工商管理学院工商管理硕士学位（EMBA），高级工程师，中共党员。

    曾任宝钢总厂物资部调度室副主任、主任，宝钢总厂办公室政策研究室副主任、总厂办公室副主任，宝钢集团总务部办公室副主任、主任，上海宝钢集团公司办公室副主任兼秘书处处长。现任上海宝信软件股份有限公司第四届董事会董事，党委书记、纪委书记、工会主席。

    朱可炳 男 1974年10月出生，中共党员， 东北大学本科毕业，现任宝钢股份财务部副部长。

    曾任宝钢（集团）公司计划财务部会计管理处会计管理、资产经营处资产管理、会计税务管理、资产经营部投资并购、企业投资业务块负责人。

    黄敏勤 男 1962年2月出生，华中工学院工业自动化专业本科毕业，高级工程师，中共党员。

    曾任宝钢自动化部、系统开发部工程师，网络中心任副主任，宝钢计算机公司系统四部主任，宝信软件公司网络通信部副经理，宝信软件公司销售总监、成都分公司总经理等职务。现为上海宝信软件股份有限公司总经理助理、行政监察部部长。

    独立董事候选人简介

    薛云奎 男 1964年2月生，博士，教授，博士生导师，中国注册会计师，中共党员。

    曾任上海国家会计学院创院副院长，财政部国家会计学院教学指导委员会副主任，上海财经大学会计学院副院长、中国会计教授协会副秘书长、秘书长。财政部跨世纪学科带头人和上海市"曙光学者"。上海市司法会计鉴定委员会副主任委员，中国注册会计师后续教育教材编审委员会委员，中国注册资产评估师后续教育教材编审委员会委员，《会计研究》杂志特约编审，《中国注册会计师》杂志编委会委员，现任长江商学院副院长,会计学教授，重庆太极实业股份有限公司独立董事、上海宝信软件股份有限公司第四届董事会独立董事。

    陈 冲 男 1944年4月出生，北京大学物理系毕业，教授级高工，中共党员。

    曾在电子部第六研究所从事软件研究工作，历任电子工业部计算机与信息局处长、机械电子工业部计算机司处长、电子工业部计算机与信息化司副司长、信息产业部电子信息产品管理司巡视员。现任中国软件行业协会理事长、广东远光软件股份有限公司独立董事。

    苏 勇 男 1955年出生，复旦大学经济学博士，美国华盛顿大学（圣路易斯）博士后，专业领域：企业战略与管理文化、企业组织与人力资源品牌战略与消费者研究。

    现任复旦大学企业管理系主任，复旦大学东方管理研究中心副主任，东方管理专业博士生导师。兼任上海生产力学会副会长、国家自然科学基金委员会管理科学部评议专家、教育部全国人文社会科学优秀成果奖终评委成员、中国企业管理研究会常务理事、中国企业文化研究会常务理事、日本亚东经济国际学会理事、上海投资咨询公司特聘咨询专家、上海对外服务公司顾问、安徽马鞍山钢铁股份有限公司独立董事、安徽国风塑业股份有限公司独立董事。

    上海宝信软件股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海宝信软件股份有限公司董事会现就提名薛云奎、陈冲、苏勇为上海宝信软件股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海宝信软件股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海宝信软件股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海宝信软件股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海宝信软件股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海宝信软件股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海宝信软件股份有限公司（盖章）

    2007年3月 17日于重庆

    上海宝信软件股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人薛云奎、陈冲、苏勇作为上海宝信软件股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海宝信软件股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括上海宝信软件股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：薛云奎 陈冲 苏勇

    2007年3月17日于上海