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根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关要求,为规范上市公司日常关联交易运作,公司根据日常关联交易情况,并对2006年度的日常关联交易在充分讨论和与有关关联方签署协议的基础上,经四届八次董事会议审议并通过了2006年度日常关联交易议案。
一、预计公司2006年度日常关联交易的基本情况
序号 交易项目 关联人 定价原则
1 IT产品与服务 宝钢集团有限公司及相关子公司 协议价或市场价
2 宝山钢铁股份有限公司 协议价或市场价
3 上海梅山钢铁股份有限公司 协议价或市场价
4 宁波宝新不锈钢有限公司 协议价或市场价
5 宝钢新日铁汽车板有限公司 协议价或市场价
6 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 协议价或市场价
7 南通宝钢新日制钢有限公司 协议价或市场价
8 上海宝钢设备检修有限公司 协议价或市场价
9 上海宝钢工程技术有限公司 协议价或市场价
10 华宝信托投资有限责任公司 协议价或市场价
说明：由于宝钢集团内部业务整合原因,会发生相应公司、名称等变化。
二、关联方介绍及关联关系
(一)宝钢集团有限公司
1、 法定代表人：谢企华
2、 注册资本：458亿元
3、 住所： 浦东新区浦电路370号
4、 主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产,并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务,外经贸部批准的进出口业务,国内外贸易(除专项规定),商品及技术的进出口业务。
5、 关联关系：宝钢集团有限公司为本公司控股股东宝山钢铁股份有限公司的控股股东,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的关联法人。
6、 履约能力分析：宝钢集团有限公司为大型国有企业集团,企业经营状况正常,具有良好的履约能力,不存在形成坏账的可能性。
(二)宝山钢铁股份有限公司
1、 法定代表人：谢企华
2、 注册资本：1751200万元
3、 住所：宝山区富锦路果园
4、 主营业务：钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务,汽车修理,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和"三来一补"业务。
5、 关联关系：宝山钢铁股份有限公司为本公司控股股东,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的关联法人。
6、 履约能力分析：宝山钢铁股份有限公司为大型国有企业,企业经营状况正常,具有良好的履约能力,不存在形成坏账的可能性。
(三)上海梅山钢铁股份有限公司
1、法定代表人：李永祥
2、注册资本：625657万元
3、住所：南京市雨花台区中华门外新建
4、主营业务：黑色金属冶炼及压延加工；电力生产；自主产品、冷轧产品、矿产品、钢材、五金、建筑材料、机电设备、仪器仪表、金属制品销售；经济信息咨询；矿石及矿粉、生铁、钢坯、热轧板加工；自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外)
5、关联关系：上海梅山钢铁股份有限公司与本公司属同一母公司宝山钢铁股份有限公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联法人。
6、履约能力分析：上海梅山钢铁股份有限公司经营正常,具有较好的履约能力。
(四)宁波宝新不锈钢有限公司
1、法定代表人：马国强
2、注册资本：284838万元
3、住所：中国宁波经济技术开发区
4、主营业务：不锈钢卷板制造、加工及相关技术指导、咨询、自有房屋出租。
5、关联关系：宁波宝新不锈钢有限公司与本公司属同一母公司宝山钢铁股份有限公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联法人。
6、履约能力分析：宁波宝新不锈钢有限公司经营正常,具有较好的履约能力。
(五)宝钢新日铁汽车板有限公司
1、法定代表人：宗冈正二
2、注册资本：300000万元
3、住所：上海市宝山钢铁股份有限公司厂区内纬五路冷轧综合楼
4、主营业务：生产冷轧钢板和热镀锌钢板,销售自产产品并提供相关服务。
5、关联关系：宝钢新日铁汽车板有限公司与本公司属同一母公司宝山钢铁股份有限公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联法人。
6、履约能力分析：宝钢新日铁汽车板有限公司经营正常,具有较好的履约能力。
(六)宝钢集团上海浦东钢铁有限公司
1、法定代表人：蒋立诚
2、注册资本：314473.67万元
3、住所：浦东新区上南路300号
4、主营业务：金属材料生产加工及原辅料,科技开发,实业投资,国内贸易(除专项规定),对外经贸部批准的进出口业务,工业气体(包括乙炔),机械,电器,仪器仪表设备的设计、制造、加工、安装、调试、修理。
5、关联关系：宝钢集团上海浦东钢铁有限公司为间接控制本公司的法人宝钢集团有限公司的子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联法人。
6、履约能力分析：宝钢集团上海浦东钢铁有限公司经营正常,具有较好的履约能力。
(七)南通宝钢新日制钢有限公司
1、法定代表人：潘建德
2、注册资本：34600万元
3、住所：江苏南通港闸经济开发区城港路68号
4、主营业务：生产销售螺纹钢、园钢、型钢、钢铁半成品以及其它钢铁制品和副产品。
5、关联关系：南通宝钢新日制钢有限公司为间接控制本公司的法人宝钢集团有限公司的子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联法人。
6、履约能力分析：南通宝钢新日制钢有限公司经营正常,具有较好的履约能力。
(八)上海宝钢设备检修有限公司
1、法定代表人：王建跃
2、注册资本：27990万元
3、住所：宝山区丁家桥
4、主营业务：机电、冶金、化工、仪表、传动自动化、计算机、炉窑土建工程技术、液压气动设备、硫化胶接、吊装运输专业领域内"四技"服务,机械、电器仪表、锅炉设备安装调试修理,管道防腐保温,钢结构非标设备制作安装修理,硫化胶接,杂务劳动；城市道路及基础设施建设、施工；汽车修理；机械设备、备件、工器具、电气设备、备件制造；结构件加工机零部件热处理、电镀、焊接、喷涂；设备、机床的安装和维修；机械设备技术检测、冶金设备在线维护；起重机械修理,以上各项内容的辅助配套服务。
5、关联关系：上海宝钢设备检修有限公司为间接控制本公司的法人宝钢集团有限公司的子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联法人。
6、履约能力分析：上海宝钢设备检修有限公司经营正常,具有较好的履约能力。
(九)上海宝钢工程技术有限公司
1、法定代表人： 张淼
2、注册资本：63425万元
3、住所：宝山区铁力路2510号
4、主营业务： 冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包；设备设计、设备成套及管理、工程、投资技术服务及咨询；工程结算审价；环境评价、城市规划；对外经济技术合作、各类商品及技术进出口。
5、关联关系：上海宝钢工程技术有限公司为间接控制本公司的法人宝钢集团有限公司的子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联法人。
6、 履约能力分析：上海宝钢工程技术有限公司经营正常,具有较好的履约能力。
(十)华宝信托投资有限责任公司
1、法定代表人： 张建群
2、注册资本：10亿元
3、住所：浦东浦电路370号宝钢国贸大厦
4、主营业务：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。(上述经营范围包括本外币业务)。
5、关联关系：华宝信托投资有限责任公司为间接控制本公司的法人宝钢集团有限公司的子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联法人。
6、履约能力分析：华宝信托投资有限责任公司经营正常,具有较好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据为：按照公开、公平、公正原则,以市场价格和协议价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司的前身为宝钢集团有限公司的全资子公司,长期以来承担着为宝钢提供自动化与信息技术解决方案,资产置换后,宝钢由于企业自动化与信息化的需要,存在持续经营和服务的需求,与公司存在长期的持续性的关联交易；关联交易价格公允,合理,符合公司和全体股东利益,对本公司的独立性没有影响；同时为维护公司和股东利益,公司在继续服务好宝钢及各子公司的同时,将进一步拓展宝钢外市场。
五、审议程序
1、公司于2006年3月8日召开第四届董事会第八次会议,会议审议通过了关于上述日常关联交易的议案。关联董事王成然董事、盛更红董事在董事会审议该议案时予以回避。
2、公司3名独立董事审阅了关联交易的资料,对公司日常关联交易议案发表了同意的独立意见,他们认为：公司2006年度日常关联交易议案由第四届第八次董事会会议审议后应予以及时披露,并提交公司股东大会审议批准；本日常关联交易严格遵循了《股票上市规则》和《公司章程》的规定,遵循了关联董事回避表决的要求,遵守了公开、公平、公正的原则,交易价格公允合理,未损害公司和非关联股东的利益。
3、本日常关联交易议案尚须获得股东大会批准,与该项交易有关联关系的关联股东将回避表决。
六、关联交易协议签署情况
公司与上述关联人签署的《2006年度日常关联交易预计框架协议》,对本年度内可能发生的日常关联交易进行事先预测,日常经营中实际发生的关联交易,公司将与关联人之间再行签署具体协议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议
2、独立董事意见
3、《2006年度日常关联交易预计框架协议》
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
二OO六年三月八日
