上海宝信软件股份有限公司第四届董事会第八次会议于2006年3月8日在本公司会议室举行,应到董事9人,实到8人。董事盛更红因故缺席,委托董事王成然代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。

    会议由王文海董事长主持,会议以9票赞成,0票反对,0票弃权, 会议审议并一致通过了以下议案和报告：

    一、听取2005年度总经理工作报告

    二、通过2005年度董事会工作报告的议案

    三、通过2005年公司年度报告和摘要的议案

    四、通过2005年度公司利润分配的预案

    经安永大华会计师事务所按国内会计准则审计确认,本公司2005年合并报表净利润65,186,083.73元,加上年初未分配利润96,604,081.67元,可供分配的利润为161,790,165.40元,提取法定公积金7,357,504.79元,提法定公益金6,518,608.37元,2005年分配52,448,814.00元,本年度末可供股东分配的利润为95,465,238.24元。经安永会计师事务所按国际会计准则审计确认,本公司2005年合并报表净利润70,454,091.79元,加上年初未分配利润103,812,021.75 元,可供分配的利润为 174,266,113.54元,提取法定公积金7,357,504.79元,提法定公益金6,518,608.37元,递延收益转增资本公积 350,443.60元,2005年分配52,448,814.00元,本年度末可供股东分配的利润为107,590,742.78元。由于公司在2005年度中期已经实施过红利分配,本次利润不分配、不进行资本公积金转增股本。

    五、通过2006年度公司财务预算的议案

    公司将从基于机会增长转变为主要基于战略增长的经营策略,以追求效益的增长为主导,辅以主营业务收入的稳定增长。

    2006年公司将围绕"扎根宝钢、优化结构、降本增效、提升能级"的经营方针,抓住机遇,克服困难,在努力实现主营业务收入继续增长的前期下,净利润增加5%-10%,加权平均净资产收益率不低于15%的年度预算奋斗目标。

    六、通过公司2006年度日常关联交易的议案(本议案关联董事回避表决)

    七、通过公司2006年度续聘会计师事务所的议案

    同意2006年度公司继续聘任安永大华会计师事务所和安永会计师事务所分别为公司委托的A股和B股的独立审计单位。

    八、通过关于收购上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司股权的议案

    为逐步建立和完善公司产业链的的战略目标,形成公司在自动化设计、工程总包方面的能力和资质,强化公司核心竞争力,同意收购上海梅山工业民用工程设计研究院95%股权,本次股权收购具体价格以资产评估报告确定的评估基准日的资产评估净值为基准,同时考虑评估基准日至转让完成日期间上海梅山工业民用工程设计研究院的经营损益状况,确定股份转让的最终价格。

    本次收购对象分别为：宝钢集团梅山有限公司持有的5%、上海梅山工程技术有限公司持有的90%股权,该收购事项为关联交易,本公司将按关联交易程序并履行信息披露义务。

    九、通过关于转让控股子公司上海仁维软件有限公司部分股权的议案

    同意将本公司持有的上海仁维软件有限公司73.33%股权中的32%通过上海联合产权交易所向投资者挂牌转让。

    十、通过关于收购优利系统(中国)有限公司持有的上海宝利计算机集成技术有限公司股权的议案

    上海宝利计算机集成技术有限公司注册资本217万美元,本公司持有52.9954%股权,由于本公司业务整合的需要,股东双方同意以协议方式收购优利系统(中国)有限公司持有的上海宝利计算机集成技术有限公司47.0046股权,收购完成后,本公司将持有该公司100%股权,并对其进行吸收合并。经评估,截至2005年11月30日,上海宝利计算机集成技术有限公司的总资产为2036.03万元,负债为219.17万元,净资产为1816.86万元。

    十一、通过关于提议召开2005年年度股东大会的议案

    1、会议时间：2006年4月12日(星期三)上午:9:00-11:00

    2、会议地点：浦东新区张江高科园郭守敬路515号

    3、会议主要议程：

    (1)、审议2005年度董事会工作报告

    (2)、审议2005年度监事会工作报告

    (3)、审议2005年度利润分配的预案

    (4)、审议2006年度财务预算报告的议案

    (5)、审议公司2006年度日常关联交易的议案

    (6)、审议公司2006年度续聘会计师事务所的议案

    4、出席会议对象：

    1、截止2006年3月 27日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人,及2006年3月31日在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人(B股最后交易日为3月 27日)。

    2、本公司董、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的律师

    5、会议登记办法

    符合上述条件的个人股东须持本人身份证,股票帐户卡；委托代理人须持本人身份证,授权委托书、授权人股东帐户卡。法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、法人代表身份证明、股票帐户、出席人身份证办理出席会议登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记,以抵达地时间为准。

    6、登记地点：上海张江高科技园郭守敬路515号大厅。

    7、登记时间：2006年 4月 6 日 9：00-16：00

    8、注意事项：会期半天,出席会议者食宿交通自理。

    9、联系事项：

    联系地址：上海市张江高科技园郭守敬路515号

    邮政编码：201203

    联系电话：50801155-1462、1488 传 真：50803294

    联 系 人 胡德康 魏 怡

    特此公告

    上海宝信软件股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年三月八日

    附：授权委托书

    兹委托 先生\女士代表我单位(本人)出席上海宝信软件股份有限公司2004年度股东大会,并对本次会议议案行使表决权。

    委托人签名(盖章)： 受托人签字：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股票帐号： 委托人持股数：

    委托日期：