上海宝信软件股份有限公司二00五年度第一次临时股东大会于二00五年九月二十三日在上海浦东张江高科技园区郭守敬路515号召开,出席会议的股东及股东受托人共16人,代表公司股份153186471股,占公司总股本的58.41%(其中B股股东10人,代表公司股份3100400股；社会公众股股东5人,代表公司股份42001股)；会议符合公司章程和国家有关法律、法规的规定,董事长王文海先生主持了会议,会议审议并投票通过了以下事项：

    一、通过公司2005年度中期利润分配的预案

    经安永大华会计师事务所按国内会计准则审计确认,本公司2005年半年报合并报表净利润29,224,287.54元,提取法定公积金3,182,525.99元,提法定公益金3,182,525.99元,加上年初未分配利润96,604,081.67元,本年度可供股东分配的利润为119,463,317.23元。经安永会计师事务所按国际会计准则审计确认,本年度可供股东分配的利润为126,342,009.40元。根据有关A、B股公司的孰低分配原则,拟以2005年6月30日总股本262,244,070股为基数,向全体股东每10股派现金股利人民币2.00元(含税),共计52,448,814.00元。

    同意票153186471股(其中B股3100400股；社会公众股42001股),占出席会议有效表决票的100%；反对票0股(其中B股0股；社会公众股0股)；弃权票0股(其中B股0股；社会公众股0股)。

    二、通过关于修订公司章程及有关议事规则的议案

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的规定和要求,结合公司实际情况,对公司章程及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关条款进行修改,具体如下：

    《公司章程》修改

    一、修改公司章程第三章第一节第二十条：

    原为：第二十条 公司股本结构为：普通股262,244,070股,其中1、国家股150,044,070股,占公司全部股份的57.22%。2、境内上市人民币普通股13,200,000股,占公司全部股份的5.03%。3、境内法人股11,000,000股,占公司全部股份的4.19%。4、境内上市外资股88,000,000股,占公司全部股份的33.56%。

    修改为：第二十条 公司股本结构为：普通股262,244,070股,其中1、国有法人股150,044,070股,占公司全部股份的57.22%。2、境内上市人民币普通股13,200,000股,占公司全部股份的5.03%。3、境内法人股11,000,000股,占公司全部股份的4.19%。4、境内上市外资股88,000,000股,占公司全部股份的33.56%。

    二、修改公司章程第四章第一节第四十条：

    原为：第四十条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改为：第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    三、章程第四章第二节增加三条,作为第四十八条、第四十九条、第五十条,以下各条顺延：

    第四十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第四十九条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第五十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    四、修改章程第四章第二节第五十七条

    原为：第五十七条 公司董事会、独立董事和持有公司有表决权的股份总数5%或以上的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    修改为：第六十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    五、修改章程第四章第四节第一百零一条：

    原为：第一百零一条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    修改为：第一百零四条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

    (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

    (三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；

    提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中予以说明。

    发行境内上市外资股的上市公司,还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况；

    (四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当披露法律意见书全文。

    六、修改章程第五章第二节第一百二十一条：

    原为：第一百二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    修改为：第一百二十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    七、修改章程第五章第二节第一百二十二条：

    原为：第一百二十二条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

    独立董事出现不符合本章程第一百二十四所述的独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

    修改为：第一百二十五条 独立董事出现不符合本章程第一百二十七所述的独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

    八、修改章程第五章第二节第一百二十五条第四款：

    原为：第一百二十五条(四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    修改为：第一百二十八条(四) 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    九、修改章程第五章第二节第一百二十五条第六款：

    原为：第一百二十五条(六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：第一百二十八条(六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    十、章程第五章第二节增加三条,作为第一百二十九条、第一百三十条、第一百三十一条,以下各条顺延

    第一百二十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第一百三十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百三十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    十一、修改章程第五章第二节第一百二十六条第一款、第二款：

    原为：第一百二十六条(一) 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    修改为：第一百三十二条(一) 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    (二)独立董事行使上述1、2、3、4、6职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    附件一、《股东大会议事规则》修改

    一、第一章增加一条,作为第四条,以下各条顺延

    第四条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、第五章增加四条,作为第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十六条,以下各条顺延：

    第三十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第三十四条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第三十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第三十六条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    三、修改第六章第四十三条：

    原为：第四十三条 本规则由股东大会审议通过后生效执行。

    修改为：第四十八条 本规则由股东大会审议通过后生效执行,为公司章程的附件。

    附件二、《董事会议事规则》修改

    一、第四章增加一条作为第十一条,以下各条顺延：

    第十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    二、修改第四章第十一条：

    原为：第十一条 公司独立董事享有以下特别职权：

    1、重大关联交易(指总额高于300万元或净资产值5%以上关联交易),应由独立董事认可后,提交董事会讨论；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    修改为：第十二条公司独立董事享有以下特别职权：

    1、重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述1、2、3、4、6职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

    经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    三、修改第六章第二十五条：

    原为：第二十五条 本规则由董事会审议通过后生效执行。

    修改为：第二十六条 本规则由股东大会审议通过后生效执行,为公司章程的附件。

    附件三、《监事会议事规则》修改

    一、修改第六章第二十六条：

    原为：第二十六条 本规则由公司监事会负责解释,并由监事会审议通过后生效执行。

    修改为：第二十六条 本规则由股东大会审议通过后生效执行,为公司章程的附件。

    同意票153186471股(其中B股3100400股；社会公众股42001股),占出席会议有效表决票的100%；反对票0股(其中B股0股；社会公众股0股)；弃权票0股(其中B股0股；社会公众股0股)。

    三、通过关于公司董事人选变动的议案

    根据本公司章程第八十六条和第一百三十条的有关规定,徐乐江先生因工作变动原因不再担任公司董事职务,增补王力先生为公司董事。

    同意票153186471股(其中B股3100400股；社会公众股42001股),占出席会议有效表决票的100%；反对票0股(其中B股0股；社会公众股0股)；弃权票0股(其中B股0股；社会公众股0股)。

    公司聘请的具有证券从业资格的竞天公诚律师事务所律师出席会议,并出具法律意见书。该法律意见书认为,本次大会的召集、召开程序,出席会议人员资格及会议表决程序符合法律法规和公司章程的规定,大会决议合法有效。

    特此公告

    上海宝信软件股份有限公司

    董事会

    2005年9月23日

    附：王力先生简历

    王力,总经理,男,1956年6月生,东北工学院自动化专业本科毕业,高级工程师,共产党员。曾任宝钢钢管厂团委书记、精整车间党支部副书记、精整车间副主任,宝钢企管处组织管理科副科长、科长、企管处副处长,宝钢系统开发部部长,宝钢自动化研究所所长兼三电软件管理处处长,宝钢计算机公司总经理,上海宝钢信息产业公司党委副书记兼纪委书记,上海宝信软件股份有限公司副总经理、总经理。