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一、预计公司2005年度日常关联交易的基本情况
按产品或劳务 预计总金额（万元）
关联交易类别 等进一步划分 关联人 99100 去年的总金额
销售产品或商品 系统集成 上海宝钢集团公司 2000 总计17500 2200
系统集成 宝山钢铁股份有限公司 10900 5241
系统集成 宝钢集团上海五钢有限公司 200 782
系统集成 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 500 1499
系统集成 上海梅山钢铁股份有限公司 500 3595
系统集成 上海宝钢国际经济贸易有限公司 300 983
系统集成 上海宝钢化工有限公司 500
系统集成 宁波宝新不锈钢有限公司 500 262
系统集成 上海宝钢设备检修有限公司 500
系统集成 宝钢集团浦东钢铁有限公司 300
系统集成 南通宝钢新日制钢有限公司 300
系统集成 宝钢集团财务有限责任公司 500
系统集成 华宝信托投资有限责任公司 500
提供劳务 软件开发 上海宝钢集团公司 3500 总计81600 1603
系统服务 1000 294
软件开发 宝山钢铁股份有限公司 30000 19724
系统服务 6800 6273
软件开发 宝钢集团上海五钢有限公司 2000 5932
系统服务 500
软件开发 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 9000 1818
系统服务 800 30
软件开发 上海梅山钢铁股份有限公司 5000 4748
系统服务 1500
软件开发 上海宝钢国际经济贸易有限公司 4000 1817
系统服务 1000 288
软件开发 上海宝钢化工有限公司 2000 404
系统服务 100
软件开发 宁波宝新不锈钢有限公司 1000 2501
系统服务 100
软件开发 上海宝钢设备检修有限公司 1500 286
系统服务 100
软件开发 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 10000 55
系统服务 0
软件开发 南通宝钢新日制钢有限公司 600 585
系统服务 100
软件开发 宝钢集团财务有限责任公司 500 275
系统服务 0
软件开发 华宝信托投资有限责任公司 500 143
系统服务 0
二、关联方介绍及关联关系
(一)上海宝钢集团公司
1、 法定代表人：谢企华
2、 注册资本：458亿元
3、 住所： 浦东新区浦电路370号
4、 主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产,并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务,外经贸部批准的进出口业务,国内外贸易(除专项规定)及其服务。
5、 关联关系：上海宝钢集团公司为本公司的控股股东,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的关联法人。
6、履约能力分析：上海宝钢集团公司为大型国有企业集团,企业经营正常,具有良好的履约能力,不存在形成坏账的可能性。
7、日常关联交易总额：人民币6500万元。
(二)宝山钢铁股份有限公司
1、法定代表人：谢企华
2、注册资本：1251200万元
3、住所：上海市宝山区富锦路果园
4、主营业务：钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产,码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务。
5、关联关系：宝山钢铁股份有限公司与本公司属同一母公司上海宝钢集团公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联法人。
6、履约能力分析：宝山钢铁股份有限公司为大型国有企业,企业经营正常,具有良好的履约能力,不存在形成坏账的可能性。
7、日常关联交易总额：人民币47700万元。
(三)宝钢集团上海五钢有限公司
1、法定代表人：谢蔚
2、注册资本：253146万元
3、住所：宝山区同济路333号
4、主营业务：各类钢铁产品的冶炼,加工及原辅材料,冶金设备制造及安装,四技服务,工业炉窑,工业气体,水泥石灰,国内贸易(除专项规定),外经贸委批准的进出口业务。
5、关联关系：宝钢集团上海五钢有限公司与本公司属同一母公司上海宝钢集团公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联法人。
6、履约能力分析：宝钢集团上海五钢有限公司经营正常,具有较好的履约能力。
7、日常关联交易总额：人民币2700万元。
(四)宝钢集团上海第一钢铁有限公司
1、法定代表人：伏中哲
2、注册资本：7932937800元
3、住所：上海市宝山区长江路735号
4、主营业务：金属材料加工及原辅料,科技开发,实业投资,国内贸易(除转项规定),水陆货物装卸联运,对外贸易经济合作部批准的进出口业务。
5、关联关系：宝钢集团上海第一钢铁有限公司与本公司属同一母公司上海宝钢集团公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联法人。
6、履约能力分析：宝钢集团上海第一钢铁有限公司经营正常,具有较好的履约能力。
7、日常关联交易总额：人民币10300万元。
(五)上海梅山钢铁股份有限公司
1、法定代表人：戴元永
2、注册资本：625657万元
3、住所：江苏省南京市中华门外新建
4、主营业务：黑色金属冶炼及压延加工；自主产品、冷轧产品、矿产品、钢材、五金、建筑材料、机电设备、仪器仪表、金属制品销售；经济信息咨询；矿石及矿粉、生铁、钢坯、冷轧板加工；自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外)
5、关联关系：上海梅山钢铁股份有限公司与本公司属同一母公司上海宝钢集团公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联法人。
6、履约能力分析：上海梅山钢铁股份有限公司经营正常,具有较好的履约能力。
7、日常关联交易总额：人民币7000万元。
(六)上海宝钢国际经济贸易有限公司
1、法定代表人：何文波
2、注册资本：214926.8553万元
3、住所：上海浦东浦电路370号
4、主营业务：自营和代理经外经贸部批准的商品和技术进出口,钢材,废铜,废钢进口,进料加工和“三来一补”,对销、转口贸易,国外承包工程劳务合作,国际招标,国内商业及物资供销(除专项规定),废钢,煤炭,水路货运代理,船舶代理,化学危险品(限批发)(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
5、关联关系：上海宝钢国际经济贸易有限公司与本公司属同一母公司上海宝钢集团公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联法人。
6、履约能力分析：上海宝钢国际经济贸易有限公司经营正常,具有较好的履约能力。
7、日常关联交易总额：人民币5300万元。
(七)上海宝钢化工有限公司
1、法定代表人：魏国瑞
2、注册资本：191500万元
3、住所：同济路1800号
4、主营业务：冶金化工产品
5、关联关系：上海宝钢化工有限公司与本公司属同一母公司上海宝钢集团公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联法人。
6、履约能力分析：上海宝钢化工有限公司经营正常,具有较好的履约能力。
7、日常关联交易总额：人民币2600万元。
(八)宁波宝新不锈钢有限公司
1、法定代表人：马国强
2、注册资本：284838万元
3、住所：中国宁波经济技术开发区(北仑、霞浦)
4、主营业务：不锈钢生产
5、关联关系：宁波宝新不锈钢有限公司与本公司属同一母公司上海宝钢集团公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联法人。
6、履约能力分析：宁波宝新不锈钢有限公司经营正常,具有较好的履约能力。
7、日常关联交易总额：人民币1600万元。
(九)上海宝钢设备检修有限公司
1、法定代表人：王建跃
2、注册资本：27990万元
3、住所：宝山区丁家桥
4、主营业务：机电、冶金、化工、仪表、传动自动化、计算机、炉窑土建工程技术、机械设备、备件、工器具制造等。
5、关联关系：上海宝钢设备检修有限公司与本公司属同一母公司上海宝钢集团公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联法人。
6、履约能力分析：上海宝钢设备检修有限公司经营正常,具有较好的履约能力。
7、日常关联交易总额：人民币2100万元。
(十)宝钢集团浦东钢铁有限公司
1、法定代表人：汪金德
2、注册资本：314473.67万元
3、住所：浦东新区上南路300号
4、主营业务：金属材料生产加工及原辅料,科技开发,实业投资,国内贸易(除专项规定),对外经贸部批准的进出口业务,工业气体(包括乙炔),机械,电器,仪器仪表设备的设计、制造、加工、安装、调试、修理。
5、关联关系：宝钢集团浦东钢铁有限公司与本公司属同一母公司上海宝钢集团公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联法人。
6、履约能力分析：宝钢集团浦东钢铁有限公司经营正常,具有较好的履约能力。
7、日常关联交易总额：人民币10300万元。
(十一)南通宝钢新日制钢有限公司
1、法定代表人：潘建德
2、注册资本：34600万元
3、住所：江苏南通港闸经济开发区城港路68号
4、主营业务：生产销售螺纹钢、圆钢、型钢、钢铁半成品以及其它钢铁制品和副产品。
5、关联关系：南通宝钢新日制钢有限公司与本公司属同一母公司上海宝钢集团公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联法人。
6、履约能力分析：南通宝钢新日制钢有限公司经营正常,具有较好的履约能力。
7、 日常关联交易总额：人民币1000万元。
(十二)宝钢集团财务有限责任公司
1、法定代表人： 于业明
2、注册资本：114011万元
3、住所：浦东新区浦电路370号九楼
4、主营业务：吸收成员单位3个月以上定期存款,发行财务公司债券,同业拆借,对成员单位办理贷款及融资租赁,办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁,办理成员单位商业汇票的承兑及贴现,办理成员单位的委托贷款及委托投资,有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资,承销成员单位的企业债券,对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务,对成员单位提供担保,境外外汇借款,办理成员单位之间内部转账结算业务,经中国人民银行批准的其他业务。
5、关联关系：宝钢集团财务有限责任公司与本公司属同一母公司上海宝钢集团公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联法人。
6、履约能力分析：宝钢集团财务有限责任公司经营正常,具有较好的履约能力。
7、日常关联交易总额：人民币1000万元。
(十三)华宝信托投资有限责任公司
1、法定代表人： 张建群
2、注册资本：10亿元
3、住所：浦东浦电路370号宝钢国贸大厦
4、主营业务：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。(上述经营范围包括本外币业务)。
5、关联关系：华宝信托投资有限责任公司与本公司属同一母公司上海宝钢集团公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联法人。
6、 履约能力分析：华宝信托投资有限责任公司经营正常,具有较好的履约能力。
7、 日常关联交易总额：人民币1000万元。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据为：按照公开、公平、公正原则,以市场价格和协议价格及成本加成价执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、 交易必要性、持续性的说明
本公司的前身为上海宝钢集团公司的全资子公司,长期以来承担着为宝钢提供自动化与信息技术解决方案,资产置换后,宝钢由于企业自动化与信息化的需要,存在持续经营和服务的需求,与公司存在持续性的关联交易,并将长期存在；为维护公司和股东利益,公司在继续服务好宝钢及各子公司的同时,将进一步拓展宝钢外市场。
2、 选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图
如上所述,宝钢及各子公司出于企业自动化与信息化的需求,本公司作为企业自动化与信息化解决方案的提供方,长期以来为宝钢及各子公司提供服务,形成了良好、稳定的合作关系,为本公司资产质量的改善和盈利能力的提高起到了重要作用。
3、公司与关联方交易公允合理,无损害上市公司和股东利益的行为,此类关联交易对本公司本期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。
4、上述交易对本公司独立性没有影响,公司的产业性质与宝钢关联企业的产业性质是不同的,不构成钢铁上下游产业链的组成部分,仅为宝钢钢铁生产企业提供自动化与信息技术方面的服务。
五、审议程序
1、 公司于2005年3月10日召开第四届董事会第四次会议,会议审议通过了关于上述日常关联交易的议案。关联董事徐乐江董事长、王成然董事、盛更红董事在董事会表决该议案时予以回避。
2、 公司独立董事高文先生、夏健明先生、薛云奎先生对公司日常关联交易议案发表了同意的独立意见,他们认为：公司预计的2005年度全年累计发生的同类关联交易总金额达到了《股票上市规则》第10.2.4条、第10.2.5条规定的标准,该日常关联交易议案由第四届第四次董事会会议审议后应予以及时披露,并提交公司2004年度股东大会审议批准。本日常关联交易严格遵循了《股票上市规则》和《公司章程》的规定,遵循了关联董事回避表决的要求,遵守了公开、公平、公正的原则,不存在内幕交易的情况。公司的日常关联交易是正常的、有必要的,且多是通过公开招投标或邀标方式获得,交易价格是公允合理的,未损害公司和非关联股东的利益。
3、 本日常关联交易议案尚须获得股东大会批准,与该项交易有关联关系的关联股东将回避表决。
六、关联交易协议签署情况
公司与上述关联人签署的《2005年度日常关联交易预计框架协议》,对本年度内可能发生的日常关联交易进行事先预测,日常经营中实际发生的关联交易,公司将与关联人之间再行签署具体协议。
七、备查文件
1、 公司第四届董事会第四次会议决议；
2、 独立董事意见；
3、 《2005年度日常关联交易预计框架协议》。
上海宝信软件股份有限公司
2005年3月10日
