每日必读公司名称：上海宝信软件股份有限公司
公司住所：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号
二○○四年八月二十五日
一、本公司
本公司名称： 上海宝信软件股份有限公司
注册地址： 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号
联系人： 胡德康
联系电话： 86-21-50801155
传真号码： 86-21-50803294
电子信箱： hudekang@baosight.com
二、收购方
收购方名称： 宝山钢铁股份有限公司
注册地址： 上海市宝山区富锦路果园
联系电话： 86-21-26647000
传真号码： 86-21-26646999
三、本报告书签署日期：2004年8月25日
董事会声明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
本公司 指上海宝信软件股份有限公司。在下文中有时亦被称为“宝
信软件”。
收购方 指宝山钢铁股份有限公司。在下文中有时亦被称为“宝钢股
份”。
出让方 指上海宝钢集团公司。在下文中有时亦被称为“集团公司”。
宝钢集团 指上海宝钢集团公司及其全资或控股的子公司，在本公告
中，述及关联交易时，宝钢集团将不包括宝信软件。
本次收购 指收购方向出让方购买出让方在宝信软件拥有的合计
150,044,070 股未上市流通的国家股（约占宝信软件已发行的
股份总数的57.22%）的交易。
总体收购 指宝钢股份拟对集团公司部分钢铁生产业务、供应链产业和
其他相关业务进行的收购。
协议转让 指在本次收购中，收购方通过与出让方签订收购协议受让出
让方持有的宝信软件股份的行为。
收购协议 指收购方与出让方于2004 年8 月11 日就本次收购签订的列
明关于本次收购的条款和条件的《关于上海宝信软件股份有
限公司的股份收购协议》。
目标股份 指收购方根据收购协议向出让方购买的宝信软件的
150,044,070 股未上市流通的国家股。
其他收购资产 指根据总体收购，宝钢股份向集团公司收购的除目标股份之
外的其他收购资产。
收购报告书摘要 指收购方就本次收购于2004年8月12日公告的《上海宝信软
件股份有限公司上市公司收购报告书摘要》。
宝钢股份增发 指为了支付收购价款并完成总体收购的目的，宝钢股份拟通
过向集团公司定向增发国家股与向社会公众增发社会公众
股相结合的方式募集资金。
元 指人民币元。
评估基准日 指2004 年6 月30 日。
付款日 指收购协议所约定的先决条件全部成就后的第二个工作日。
交割日 指付款日所在月份的下个月的第一日。
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
上海证交所 指上海证券交易所。
本次收购完成 指收购方对于目标股份的受让已获得包括但不限于中国证
监会等主管机构的批准，并完成目标股份的股份过户事宜手
续，收购方依法取代原控股股东成为本公司的控股股东。
第一节本公司的基本情况
一、本公司的基本情况
公司名称： 上海宝信软件股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 宝信软件宝信B
股票代码： 600845 900926
注册地点： 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号
办公地点： 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号
邮政编码： 201203
联系人： 胡德康
联系电话： 86-21-50801155
传真号码： 86-21-50803294
电子信箱： hudekang@baosight.com
二、本公司主营业务及最近三年的发展情况
（一）主营业务介绍本公司的经营范围为：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务。智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品。公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修（涉及许可经营的凭许可证经营）。
本公司的主营业务为计算机应用服务业，面向冶金、城市交通、电力、石化、非银行金融、医疗、政务等行业和企业，为用户提供自动化与信息化全面解决方案、软硬件产品集成和服务外包。本公司2001年1月至3月的主营业务为钢管制造，2001年3月30日，本公司与集团公司下属全资子公司上海宝信信息产业有限公司进行整体资产置换，主营业务转变为目前的计算机应用服务业。在国内外IT业竞争日趋激烈的市场形势下，经过公司全体员工的共同努力，本公司的主营业务获得了稳定和持续的发展。本公司在“服务宝钢，走向社会”的经营理念指导下，强化内部管理，明确发展战略，在制造业信息化、非制造业信息化和软件加工出口三大领域积极开拓市场，优化资源配置。
2004年上半年本公司继续保持快速增长的势头，实现主营业务收入5.22亿元，同比增长32.9 %；实现主营业务利润0.94亿元，同比增长17.7%；实现利润总额3,475万元，同比增长22.48%；实现净利润2,775万元，同比增长了8.13%。
（二）近三年主要财务指标（单位：元）
项目 2003年 2002年（调整后） 2001年 总资产 603,014,256.77 441,117,357.33 323,292,072.51 净资产 357,743,586.74 316,487,725.06 263,523,740.13 主营业务收入 964,717,881.55 639,696,569.21 397,354,165.99 净利润 53,929,225.85 52,736,989.01 39,180,565.70 净资产收益率 15.07% 16.66% 14.87% 资产负债率 37.76% 26.28% 17.85%
（三）近三年年报刊登的报刊名称及时间
本公司为在上海证交所上市的公司，本公司2001年度的年报于2002年4月1日刊登在《上海证券报》和《香港商报》上；本公司2002年度的年报于2003年4月8日刊登在《上海证券报》和《香港商报》上；本公司2003年度的年报于2004年3月23日刊登在《中国证券报》和《香港商报》上。
三、本公司的重大变化情况
与2004年半年度报告比较，本公司在本次收购发生前，主营业务呈稳定增长趋势，资产方面无重大增减变化情况。
本公司于2004年4月29日召开2003年度股东大会，通过了公司董事会、监事会换届选举议案，并于同日召开第四届董事会第一次会议，选举产生了本公司第四届董事会的董事长，并聘任了本公司的高级管理人员。同日还召开了本公司第四届监事会第一次会议，选举产生了本公司第四届监事会的监事会主席。
新当选的本公司第四届董事会由徐乐江、王文海、冯国成、盛更红、王成然、高文、夏健明、薛云奎、丛力群九人组成，原董事张淼、马亚平因任期已满不再担任本公司董事。第四届监事会由陈德林、钟永群、陈在根3人组成，原监事丛力群因任期已满不再担任本公司监事。本公司的董事长、监事会主席、总经理、副总经理并未发生变化，陈健先生因任期已满不再担任董事会秘书职务，经本公司董事长徐乐江先生提名，夏雪松先生被聘为董事会秘书兼财务总监。
四、本公司股本的相关情况
（一）本公司股本结构
数量单位：股
股份类别 本次收购完成前 增减变动 本次收购完成后
㈠、未上市流通股份
1、发起人股份 150,044,070 150,044,070
其中：国家持有股份 150,044,070 -150,044,070 0
境内法人持有股份 0 150,044,070 150,044,070
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 11,000,000 11,000,000
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 161,044,070 161,044,070
㈡、已上市流通股份
1、人民币普通股 13,200,000 13,200,000
2、境内上市的外资股 88,000,000 88,000,000
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 101,200,000 101,200,000
㈢、已发行股本总额 262,244,070 262,244,070
（二）收购方持有、控制本公司股份的情况本次收购前，收购方未直接或间接持有本公司的任何股份。本次收购完成后，收购方将持有本公司股份150,044,070股，占本公司总股本的57.22%，为本公司第一大股东。
（三）在收购报告书摘要公告之日，本公司前十名股东持股情况
序号 股东名称 持有股份(股) 持股比例(%) 股份性质 1 上海宝钢集团公司 150,044,070 57.22 国家股 2 申银万国证券股份有限公司 2,794,550 1.06 法人股 3 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 2,219,278 0.84 流通B 股 4 吴嘉毅 1,752,500 0.67 流通B 股 5 上海电气实业公司 1,400,000 0.53 法人股 6 上海电气（集团）总公司 1,100,000 0.42 法人股 7 邵献军 1,016,617 0.39 流通B 股 8 费建民 818,000 0.31 流通B 股 9 上海上菱电冰箱总厂 800,000 0.31 法人股 10 固智聪 791,317 0.30 流通B 股
（四）本公司持有、控制收购方股份的情况
本公司未持有或者控制宝钢股份的任何股份。
五、本公司募集资金使用情况
本公司自1994年3月B股股票发行完成之后未再次募集资金。本公司的前身为“上海钢管股份有限公司”，2001年3月26日经上海钢管股份有限公司第一次临时股东大会批准，同意与上海宝钢信息产业有限公司进行整体资产置换，将上海宝钢信息产业有限公司的整体信息资产置换入本公司，同时将上海钢管股份有限公司的整体资产置出。
六、政府审批
本次收购仍需获得如下政府批准：(一)国资委对本次收购所涉的国有资产的处置方案以及集团公司向宝钢股份转让目标股份的批准以及本次收购所涉国有资产的评估结果的备案；(二) 外经贸主管部门对本公司投资者变更的批复；（三）中国证监会对收购报告书表示无异议以及中国证监会豁免收购方全面要约收购宝信软件全部股份的义务；(四) 中国证监会对宝钢股份增发的批准。
第二节利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购方之间的关联关系
（一）本公司与收购方之间关联关系
收购方宝钢股份为本公司的关联法人，收购方的控股股东集团公司为本公司的控股股东。
（二）本公司董事、监事、高级管理人员与宝钢股份的关联关系
本公司董事、监事、高级管理人员中，董事长徐乐江先生、监事会主席陈德林先生、董事盛更红先生、董事王成然先生、监事钟永群先生在宝钢股份的控股股东集团公司担任职务，其中徐乐江先生担任集团公司董事兼副总经理，盛更红先生现任集团公司科技发展部部长，陈德林先生担任集团公司总法律顾问兼董事会秘书，王成然先生担任集团公司资产经营部副部长，钟永群先生担任集团公司监察部部长。同时，徐乐江先生还担任宝钢股份的董事，陈德林先生和王成然先生担任宝钢股份的监事。
除上述人员之外，本公司的其他董事、监事、高级管理人员与收购方之间不存在关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购方股份情况以及该等人员在收购方的任职情况
在收购报告书摘要公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员未持有宝钢股份的股份。除本报告书第二节第一条第（二）款披露的情形外，本公司的其他董事、监事、高级管理人员均不在宝钢股份任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次收购的利益冲突
在收购报告书摘要公告之日，除本报告书第二节第一条第（二）款披露的情形外，本公司董事、监事、高级管理人员与本次收购不存在任何相关的利益冲突，包括但不限于订立任何的合同；宝钢股份暂不存在任何对本公司董事、监事、高级管理人员进行更换的安排，亦不会因本次收购对本公司任何历任、现任的董事、监事、高级管理人员存在任何补偿或类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日持有本公司股份及其交易情况
在收购报告书摘要公布之日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司的股份情况如下：
姓名 职务 持有股份(股) 前六个月变化情况
徐乐江 董事长 无 无
王文海 董事、总经理 16100 (A 股) 无
冯国成 董事、党委书记 12000 (A 股) 无
13700 (B 股) 无
盛更红 董事 无 无
王成然 董事 无 无
丛力群 董事 10200 (A 股) 无
高文 独立董事 无 无
夏健明 独立董事 无 无
薛云奎 独立董事 无 无
陈德林 监事会主席 无 无
钟永群 监事 无 无
陈在根 监事 7900（A 股） 无
王力 副总经理 31700 (B 股) 买入1900（A 股）
朱立强 副总经理 6400 (A 股) 买入18100（B 股）
19300 (B 股) 卖出18100（B 股）
周建平 副总经理 28500 (B 股) 无
胡国奋 副总经理 19600 (A 股) 买入8700（A 股）
夏雪松 董事会秘书兼财务 43700 (B 股) 买入19300（B 股）
总监
除以上披露的因执行本公司2003年年度股东大会审议通过的《关于对公司核心骨干人员继续实施延期支付激励制度的议案》而发生的持股变化外，副总经理朱立强分别于2004年6月22日、23日、28日，7月15日、16日、19日买入本公司B股18100股，并于7月19日、23日，8月3日、4日、6日卖出。公司在发现此卖出行为后，已向有关主管部门进行汇报并对其本人进行了批评教育。其他人员在过去六个月中没有买卖本公司股票的行为。
五、本公司应当披露的其他情况
本公司董事会兹此声明本公司不存在下列情况：
1. 本公司的董事因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2. 本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于本次收购的结果；
3. 本公司的董事在宝钢股份订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4. 本公司的董事及其关联方与宝钢股份及其董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节董事建议或声明
一、本公司董事会对本次收购的建议：
（一）关于本次收购，本公司董事会已对收购方宝钢股份的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查了解
1. 收购方的资信情况
宝钢股份是中国最大的现代化的钢铁生产企业。根据标准普尔评级机构于2003年10 月宣布的评级，宝钢股份的首次信用评级为同期国家主权级级别“BBB”级，前景展望为“稳定”。本公司董事会认为，宝钢股份的资信情况良好可靠。
2. 收购方的收购意图
本次收购是收购方拟进行的总体收购的一部分。收购方总体收购的目的是以宝钢股份为平台，实现集团钢铁业务的一体化，通过扩大宝钢股份的业务规模、拓展产品领域、完善供应链体系，从而增强宝钢股份的核心竞争力和抗风险能力，使宝钢股份成为国际领先的钢铁联合体。而本次收购作为总体收购的一部分，将使得宝钢股份具有提供全流程、全层次、全周期的信息化与自动化专业服务的能力，促进宝钢股份产业链的整合和完善，有利于收购方的整体发展，提升收购方的综合竞争力。
3. 收购方的后续计划
根据本公司董事会所进行的必要的调查，并经收购方确认：
(1) 除本次收购外，收购方暂无进一步增持宝信软件股份的计划；
(2) 收购方目前没有在完成本次收购后改变宝信软件目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划；
(3) 收购方目前没有在完成本次收购后对宝信软件重大资产、负债进行处置的计划或其他类似的重大决策；
(4) 收购方暂无改选宝信软件的现任董事和高级管理人员的安排；
(5) 收购方目前并无对宝信软件组织结构进行调整的任何计划；
(6) 除对本公司章程第二十条的修改以反映本次收购完成后本公司的股权结构外，收购方目前无修改宝信软件公司章程其他条款的计划；
(7) 截至收购报告书摘要公告之日，收购方就宝信软件的股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者做出任何安排。
(8)截至收购报告书摘要公告之日，收购方对宝信软件无任何有重大影响的计划。
（二）本公司董事会的建议
本公司董事会认为，由于收购方的控股股东为集团公司，本次收购完成后本公司的最终实际控制人并没有发生变化，本次收购对本公司的独立性没有影响。本公司董事会并且认为，本次收购完成后，宝钢股份所具有的先进生产管理运营和业务经营的能力与本公司的具体生产经营相结合，将有利于本公司业务的快速发展，此外，作为总体收购一部分的本次收购将有助于本公司股权结构的稳定，也能使本公司保持经营战略的稳定性与连续性，有利于本公司股东利益的最大化。
二、关于原控股股东和其他实际控制人是否存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形的说明
安永华明会计师事务所就本次收购对本公司2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间的合并会计报表出具了专项审计报告，根据该专项审计报告，截至2004年6月30日，本公司的原控股股东集团公司及其他关联方之间的资金占用情况如下：
单位：元
应收票据
关联方商业承兑汇票
其他收购资产 6,500,000.00
其他关联方 250,000.00
应收账款 43,103,696.64
宝钢股份及其子公司
其他收购资产 55,461,764.01
集团公司 13,194,606.55
上海梅山矿业有限公司 1,912,419.00
南通宝钢新日制钢有限公司 1,216,050.06
上海宝钢设备检修有限公司 1,094,568.15
上海宝钢工程技术有限公司 963,496.70
上海三钢有限责任公司 262,743.23
集团公司其他子公司 272,141.58
合计 117,481,485.92
其他应收款
宝钢股份 83,640.00
其他收购资产 29,700.00
预付账款
其他收购资产 520,000.00
集团公司其他子公司 225,840.00
应收利息：
集团公司 240,000.00
在宝钢集团财务有限责任公司（集团公司的全资子公司）的存款
单位：元
公司 开户银行 截至2004-6-30日的存款余额 计息标准
本公司 工行国贸支行 627,002.37 活期存款利率
宝利 工行国贸支行 2,296,805.20 活期存款利率
宝康 3个月定期存款 USD888,308.92 0.82%
工行国贸支行 364,784.50 活期存款利率
宝利”、“宝康”分别为本公司的子公司上海宝利计算机集成技术有限公司、上海宝康电子控制工程有限公司。
本公司董事会认为，上述款项均系因本公司与原控股股东之间正常的日常经营活动所产生，属于正常的经营性债务，并非控股股东或其他关联方无故、超期占用本公司资金，不存在任何损害本公司和其他股东利益的情形。本公司的独立董事对此单独发表了意见，全体独立董事一致认为：上述款项系因本公司正常的日常经营活动所产生，属于正常的经营性债务，不存在任何损害本公司和其他股东利益的情形。除以上已披露的事项外，本公司不存在为控股股东或其他关联方（本公司的控股子公司除外）提供担保或其他损害公司利益的情形。
第四节重大合同和交易事项
收购方自2002年7月1日至2004年6月30日之间的二十四个月内，与宝信软件进行的软件开发交易总额为249,406,088.51元，系统维护交易总额为112,814,764.05元，系统集成交易总额为75,969,527.83元，定价原则主要为市场价或协议价，并以现金结算。以上交易均作为本公司历年与集团公司及集团公司全资或控股子公司进行的关联交易的一部分，本公司已履行了相应的信息披露手续。
除前述已披露的事项外，本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内没有发生其他对本次收购产生重大影响的事件，包括但不限于：
1. 订立重大合同；
2. 进行资产重组或其他重大资产处置、投资等行为；
3. 第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购、或本公司对其他公司的股份进行收购；
4. 正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。
第五节其他事项
一、董事会声明
本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
徐乐江王文海冯国成
盛更红王成然丛力群
签署日期：2004年8月25日
二、独立董事声明
就本报告书中援引的独立董事意见，是我们在履行了诚信义务后，基于本公司和全体股东的利益而发表的，该等意见符合现存的客观事实，并且基于我们对于本次收购的合理审慎判断。
全体独立董事签名：
高文夏健明薛云奎
签署日期：2004年8月25日
第六节备查文件
下列备查文件的经确认的复印件可在本公司董事会秘书室(地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号)或上海证券交易所查阅。
1. 本公司章程
2. 关于上海宝信软件股份有限公司的股份收购协议
3. 宝钢股份2004年8月12日公告的上市公司收购报告书摘要
4. 标准普尔评级机构对宝钢股份的评级公告
5. 安永华明会计师事务所出具的上海宝信软件股份有限公司已审合并会计报表（2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间）的专项审计报告
