上海宝信软件股份有限公司第四届董事会第一次临时会议，根据公司章程第151 条、152 条之规定，于2004 年8 月17 日举行，会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。在充分沟通的基础上，以传真方式审议并通过了以下决议内容：

    一、通过2004 年度主营业务关联交易授权审批办法修正的议案

    在2004 年4 月29 日召开的本公司2003 年度股东大会上，通过了公司2004 年度大额主营业务关联交易授权审批办法，同意董事会批准单笔合同或协议金额超过3000 万元、累计年交易金额不超过人民币2 亿元的关联交易授权，内容如下：

    1、交易内容为提供公司经营范围内的软件开发服务、系统服务和销售硬件集成产品等三类交易行为。

    2、交易对象为上海宝钢集团公司、宝山钢铁股份有限公司、宝钢集团上海第一钢铁有限公司、宝钢集团上海梅山有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、宝钢集团上海浦钢钢铁有限六家为限。

    3、交易价格的确定方式为市场价或协议价。市场价是指以市场价为基准确定商品或劳务的价格及费率；协议价是指当交易的商品或劳务没有确切的市场价时，可经交易双方协商确定价格。

    随着公司经营规模迅速扩大，主营业务收入从2001 年的3.96 亿元迅速发展到2004 年的经营目标为实现主营业务收入11 亿元以上，原2001 年始授权的年度关联交易总额不超过人民币2 亿元，已不能适应公司迅速扩大的经营规模的需要。

    三位独立董事对该议案发表了独立意见：

    1、主营业务关联交易的长期存在有其公司信息资产历史沿革的原因，也说明了公司目前的主营业务仍然对关联企业存在一定程度的依赖性。

    2、根据公司财务提供的数据，公司信息资产自2001 年3 月重组上市后，连续三年（2001 年比例为68%，2002 年比例为49%，2003年比例为44%）主营业务关联交易占总收入的比例呈下降趋势，说明公司管理层在开拓市场方面做了努力，对关联企业的依赖程度降低，业务市场空间逐渐扩大。

    3、公司经营规模迅速扩大，主营业务收入从2001 年的3.96 亿元迅速发展到2004 年的经营目标为实现主营业务收入11 亿元，原授权“年度关联交易总额不超过人民币2 亿元” 已不能适应公司迅速扩大的经营规模的需要。

    4、公司目前的核心业务是自动化系统集成、信息化解决方案等资源外包服务，其业务性质区别于关联方以钢铁生产为主的主营业务，不是关联方钢铁生产产业链上的一环，其独立的业态提高了公司抗风险能力。

    5、公司大额主营业务关联交易授权审批办法已实行了两年多，对提高公司日常运营效率起到了较好的作用。在实施过程中，没有发现损害公司股东利益、特别是中小股东利益的现象。

    基于以上理由，同意将2004 年度主营业务关联交易授权审批办法修正的议案提交公司2004 年年度临时股东大会审议。

    鉴于以上原因，按照《股票上市规则》的有关规定，结合公司日常主营业务交易操作情况及公司决策机构的运作实务，提高公司日常经营决策效率，拟提请公司股东大会授权董事会审议批准下列议案（本授权至2004 年度股东大会为止）：

    1、公司关联交易单笔合同或协议的软件开发金额不超过人民币3000 万元。

    2、公司2004 年年度内面向宝钢集团范围内的累计关联交易金额不超过人民币6 亿元。

    3、交易价格的确定方式为市场价或协议价。本授权不包括一名以上（包括一名）独立董事持有异议的上述关联交易合同或协议。

    经公司2004 年临时股东大会审议批准（关联股东在表决时将回避），符合以上条件的关联交易由股东大会授权董事会对合同或协议履行必要的决策和批准程序。董事会授权任意一名或多名执行董事处理该等交易合同或协议的签约事宜，并由经授权的执行董事负责监督合同或协议的执行情况。

    2004 年年度股东大会在审议公司董事会报告时，由董事会对符合上述条件的关联交易的签约和执行情况向股东大会作汇报。

    以上议案表决时关联董事进行了回避；独立董事发表了独立意见；非关联董事包括独立董事表示同意。

    二、通过关于提议召开2004 年第一次临时股东大会的议案

    1、会议时间：2004 年9 月20 日（星期一）下午1：00 时

    2、会议地点：上海浦东新区张江高科园郭守敬路515 号

    3、会议主要议程：

    审议2004 年度主营业务关联交易授权审批办法修正的议案

    4、出席会议对象：

    1、截止2004 年9 月7 日下午收市后在中国证券登记结算有限

    公司上海分公司登记在册的本公司A 股股东及其委托代理人，及2004年9 月10 日在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司B 股股东及其委托代理人（B 股最后交易日为2004 年9 月7 日）。

    2、本公司董、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的律师

    5、会议登记办法

    符合上述条件的个人股东须持本人身份证，股票帐户卡；委托代理人须持本人身份证，授权委托书、授权人股东帐户卡。法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、法人代表身份证明、股票帐户、出席人身份证办理出席会议登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记，以抵达地时间为准。

    6、登记地点：上海张江高科技园郭守敬路515 号大厅。

    7、登记时间：2004 年9 月14 日9：00-16：00

    8、注意事项：会期半天，出席会议者食宿交通自理。

    9、联系事项：

    联系地址：上海市张江高科技园郭守敬路515 号

    邮政编码：201203

    联系电话：50801155-1462、1488 传真：50803294

    联系人：胡德康魏怡

    特此公告。

    

上海宝信软件股份有限公司

    董事会

    2004 年8 月17 日