上海宝信软件股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2004年3月20日在上海牡丹江路1285号金富门酒店举行,应到董事九人,实到董事九位。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。

    公司董事长徐乐江主持会议,出席会议的董事听取和审议并一致通过了以下报告和议案：

    一、批准2003年度总经理工作报告

    二、通过2003年度财务决算报告的议案

    三、通过2003年度公司利润分配的预案

    经安永大华会计师事务所按国内会计准则审计确认,本公司2003年合并报表净利润53,929,225.85 元,加上年初未分配利润23,738,977.76 元,可供分配的利润为77,668,203.61 元,提取法定公积金5,727,252.42 元,提法定公益金5,487,114.53 元,本年度可供股东分配的利润为66,453,836.66 元,本年度已分配普通股股利13,112,203.50元,本公司剩余可供股东分配的利润为53,341,633.16元。经安永会计师事务所按国际会计准则确认,本年度可供股东分配的利润为60,340千元。

    2003年度公司拟不进行利润分配,资本公积金本次不转增股本。

    四、通过2003年度董事会工作报告的议案

    五、通过2003年公司年度报告和摘要

    六、通过2003年度两家会计师事务所审计费用的议案

    1、安永大华会计师事务所

    安永大华会计师事务所为公司聘用的2003年度A股独立审计机构,负责公司年度会计报表的审计业务,审计费用为33万元人民币。

    2、安永会计师事务所

    安永会计师事务所为公司聘用的2003年度B股独立审计机构,负责公司年度会计报表的审计业务,审计费用为66万元人民币,为审计本公司业务实际发生的差旅费用由本公司承担,唯上限不超过3万元人民币。

    七、通过关于第三届董事会届满及推选第四届董事会成员、包括独立董事的议案

    根据公司章程第104条之规定,第三届董事会任期已经届满。鉴于公司尚未成立董事会提名委员会,因此第四届董事会成员人选的提名由控股股东和第三届董事会分别提出。

    根据公司章程第130条、第89条第二款、第125条第一款和第89条第一款之规定,第三届董事会决定向2003年年度股东大会推荐第四届董事会董事人选：徐乐江、王文海、冯国成、盛更红、王成然、高文(独立董事人选)、夏健明(独立董事人选)、薛云奎(独立董事人选)、丛力群共九人。

    八、通过关于修改公司章程部分条款的议案

    根据中国证监会上海证券监管局于2003年12月30日以沪证司(2003)265号文关于《限期整改通知书》有关意见, 拟决定对公司章程部分条款修改和增加如下：

    1、修改第一百三十一条第(八)款

    原文为：“(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；”

    修改为：“(八)在股东大会授权范围内,决定公司的投资、资产抵押及其他担保事项；”

    2、修改第一百四十二条

    原文为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的决策程序；”

    修改为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限,建立严格的决策程序；”

    3、增加第一百四十三条,以下各条顺延：

    第一百四十三条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    公司对外担保的,被担保对象应有良好的资信,且应自行或由第三方向公司提供反担保,反担保的提供方应具有实际承担能力。

    根据《上市规则》与公司《章程》规定提交董事会审议的对外担保,应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,与该担保事宜有利害关系的董事应予回避。

    根据《上市规则》与公司《章程》规定提交股东大会审议的对外担保,单笔担保金额超过净资产5%以上或者一个完整会计年度内数笔担保累计金额超过净资产10% 的,应经股东大会以普通决议方式批准,与该担保事宜有利害关系的股东应予回避。

    九、通过2004年度续聘两家会计师事务所为公司独立审计机构的议案

    同意2004年度公司继续聘任安永大华会计师事务所和安永会计师事务所分别为公司委托的A股和B股的独立审计单位。

    十、通过2004年度大额主营业务关联交易授权审批办法的议案

    为保证本公司对快速变化的市场作出及时的应对决策,按照《股票上市规则》的有关规定,结合公司日常主营业务交易的操作情况,以及公司决策机构的运作实务,从规范公司主营业务关联交易行为的角度,拟要求公司股东大会授权董事会批准符合下列条件的单笔合同或协议金额超过人民币3000万元的关联交易(本次授权自批准之日起至2004年度股东大会止)：

    1、 交易内容为提供公司经营范围内的软件开发服务、系统服务和销售硬件集成产品等三类交易行为。

    2、 交易对象为上海宝钢集团公司、宝山钢铁股份有限公司、宝钢集团上海第一钢铁有限公司、宝钢集团上海梅山有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、宝钢集团上海浦钢钢铁有限六家为限。

    3、 交易价格的确定方式为市场价或协议价。市场价是指以市场价为基准确定商品或劳务的价格及费率；协议价是指当交易的商品或劳务没有确切的市场价时,可经交易双方协商确定价格。

    4、 本授权以连续12个月内累计交易金额不超过人民币2亿元为限。

    5、董事会公告上述关联交易的同时,公告独立财务顾问报告和独立董事意见以确保关联交易的公正合理。

    6、本授权不包括一名以上(包括一名)独立董事持有异议的上述关联交易合同或协议。

    经公司2003年年度股东大会审议批准(关联股东在表决时将回避),符合以上条件的关联交易由股东大会授权董事会对合同或协议履行必要的决策和批准程序。董事会授权任意一名或多名执行董事处理该等交易合同或协议的签约事宜,并由经授权的执行董事负责监督合同或协议的执行情况。

    2004年年度股东大会在审议公司董事会报告时,由董事会对2004年度内符合上述条件的关联交易的签约和执行情况向股东大会做汇报。

    以上议案表决时关联董事进行了回避；独立董事发表了独立意见；非关联董事包括独立董事表示同意。

    十一、 听取了2003年度公司高级管理人员业绩考评结果的报告

    十二、 通过关于拟对公司核心骨干人员继续实施延期支付激励制度的议案

    自公司第三届董事会第二次会议和2001年度第三次临时股东大会审议通过有关在公司核心骨干人员中实施延期支付激励制度的决议后,公司连续在2001年和2002年根据当年公司的经营业绩在下一年度对公司核心骨干人员实施了以股权累积金形式的奖励(2003年奖励议案已经董事会审议通过,但目前尚未实施)。初步体现了公司业绩、核心骨干个人价值与公司价值三者的一致性。

    由于公司第三届董事会即将届满,以及流通股股东组成结构的变化,为了保持对公司核心骨干人员长期、持续的激励力度,以稳定员工队伍,进一步吸引人才,决定在公司核心骨干人员中继续实施延期支付激励制度。具体内容如下：

    有关延期支付激励制度的核心内容基本不变,即确定一个合理的年度业绩目标,如果激励对象经过卓有成效的努力后实现了预定的年度业绩目标,则按照当年的业绩表现核算一定的股权累积金对激励对象进行奖励。

    确定了公司业绩目标的下限(剔除非经营性因素的影响后当年净资产收益率达到10%),确定了股权累积金提取比例的上限(当年净利润的10%)；授权公司第四届董事会在不低于公司业绩目标下限的基础上确定每年具体的业绩目标,在不超过股权累积金提取比例上限的范围内确定每年具体的提取比例。本方案自2004年开始实施,股权累积金列入当年度经营成本；授权第四届董事会薪酬与考核委员会具体实施延期支付制度并加以管理。

    十三、通过关于给予公司董事会独立董事津贴的预案

    根据中国证监会2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定：独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。；“上市公司应当给予独立董事适当的津贴”。为确保独立董事在董事会决策中更积极、主动地履行职责,体现其承担的风险和价值的实现,本次董事会建议继续给予第四届董事会每位独立董事每年12万元的津贴(含税)；参加董事会会议和活动所发生的各项费用由公司承担。建议从2003年年度股东大会选举产生第四届董事会独立董事之日起按上述标准执行。

    十四、批准《宝钢集团上海五钢有限公司ERP＆MES计算机系统主机软硬件设备和服务合同》涉及重大主营业务关联交易的议案

    本次董事会认为,该笔涉及合同标的3690万元的关联交易是本公司为五钢公司提供一系列自动化和信息化解决方案和产品的重要组成部分之一,它将对公司扩大经营规模、提高公司股东价值产生较好的促进作用。

    以上议案表决时关联董事进行了回避；独立董事发表了独立意见；非关联董事包括独立董事表示同意。

    十五、通过关于提议召开2003年年度股东大会的议案

    1、会议时间：2004年4月29日(星期四)上午9：00时

    2、会议地点：浦东新区张江高科园郭守敬路515号

    3、会议主要议程：

    (1)、审议2003年度董事会工作报告

    (2)、审议2003年度监事会工作报告

    (3)、审议2003年度财务决算报告的议案

    (4)、审议2003年度利润分配的预案

    (5)、审议2003年度公司聘用会计师事务所审计费用的议案

    (6)、审议关于第三届董事会和监事会届满及推选第四届董事会和监事会成员、包括独立董事的议案

    (7)、审议2004年度财务预算报告的议案

    (8)、审议关于修改公司章程部分条款的议案

    (9)、审议关于拟对公司核心骨干人员继续实施延期支付激励制度的议案

    (10)、审议2004年度公司大额主营业务关联交易授权审批办法的议案

    (11)、审议2004年度公司续聘会计师事务所的议案

    (12)、审议关于给予公司董事会独立董事津贴的预案

    4、出席会议对象：

    1、截止2004年4月16日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人,及2004年4月21日在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人(B股最后交易日为4月16日)。

    2、本公司董、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的律师

    5、会议登记办法

    符合上述条件的个人股东须持本人身份证,股票帐户卡；

    委托代理人须持本人身份证,授权委托书、授权人股东帐户卡。法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、法人代表身份证明、股票帐户、出席人身份证办理出席会议登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记,以抵达地时间为准。

    6、登记地点：上海张江高科技园郭守敬路515号大厅。

    7、登记时间：2004年4月26日9：00-16：00

    8、注意事项：会期半天,出席会议者食宿交通自理。

    9、联系事项：

    联系地址：上海市张江高科技园郭守敬路515号

    邮政编码：201203

    联系电话：50801155-1462；传 真：50803294

    联 系 人：胡德康

    特此公告,

    

上海宝信软件股份有限公司

    董事会

    2004年3月23日

    附上海宝信软件股份有限公司第四届董事会董事候选人简介

    徐乐江先生,1959年2月出生,江西冶金学院冶金机械专业本科毕业,2000年7月获得复旦大学与香港大学合办工商管理硕士学位。教授级高工,中共党员,现任上海宝钢集团公司董事、副总经理,上海宝信软件股份有限公司第三届董事会董事、董事长。曾任宝钢总厂初轧厂机动科副科长、厂长助理,宝钢总厂冷轧厂副厂长、厂长,宝钢总厂厂长助理,宝山钢铁(集团)公司副总经理、常务副总经理。

    王文海先生,1953年12月出生,上海工业大学工业自动化专业本科毕业。高级工程师,中共党员,现任上海宝信软件股份有限公司第三届董事会董事、总经理。曾任宝钢总厂初轧厂机动科副科长、科长、厂长助理、副厂长,宝钢总厂设备部副部长、部长,宝钢总厂厂长助理,宝山钢铁(集团)公司战略发展研究会副会长,宝钢技术中心设备研究所所长,宝钢IT产业整合小组组长,上海宝钢信息产业有限公司总经理。

    冯国成先生,1951年4月出生,江西冶金学院选矿专业大专毕业,1999年获中欧国际工商管理学院EMBA硕士学位。高级工程师,中共党员,现任上海宝信软件股份有限公司第三届董事会董事、党委书记、纪委书记、工会主席。曾任宝钢总厂物资部调度室副主任、主任,宝钢总厂办公室政策研究室副主任、总厂办公室副主任,宝钢集团总务部办公室副主任、主任,上海宝钢集团公司办公室副主任兼秘书处处长。

    盛更红先生,1964年1月出生,东北工学院钢铁冶金专业本科毕业。高级工程师,中共党员,现任上海宝钢集团公司科技发展部部长。曾任宝钢技术部副科长,热轧厂质检站副站长,技术部科技处副处长,宝钢技术中心项目管理室主任,上海宝钢集团公司规划发展部科技处副处长、处长,规划发展部副部长兼规划处处长,科技发展部部长。

    王成然先生,1959年4月出生,中国人民大学经济信息管理专业本科毕业。经济师,现任上海宝钢集团公司资产经营部副部长,上海宝信软件股份有限公司第三届董事会董事。曾任宝山钢铁(集团)公司计划发展部投资处业务主办、综合主管,宝钢财务处副处长,上海宝钢集团公司计财部资产经营处处长。

    丛力群先生,1957年8月生,1993年11月获得英国Abertay大学自动控制工程专业博士学位。教授级高级工程师,宝钢技术业务专家,中共党员,现为上海宝信软件股份有限公司技术总监、党委委员。曾任上海宝钢软件有限公司副总工程师、总工程师,上海宝钢信息产业有限公司钢铁事业部副总经理,上海宝钢信息产业有限公司总工程师。

    高文先生(独立董事候选人),1956年3月出生,中共党员,计算机科学教授、博士生导师,第十届全国政协委员。1988年于哈尔滨工业大学获计算机应用博士学位；1991年于日本东京大学获电子工学博士学位。现任中国科学院研究生院常务副院长,上海宝信软件股份有限公司第三届董事会独立董事。担任的其他社会职务：国务院学位委员会计算机科学学科评议组成员、中国软件行业协会副理事长、中国图像图形学会副理事长、IEEE视觉信号处理与通信技术委员会委员、中国计算机学会理事、《计算机学报》主编、国际MPEG标准专家委员会中国专家组组长,同时兼任清华大学、北京大学等院校的兼职教授。此前曾任国家863计划智能计算机主题专家组组长、中科院计算技术研究所所长、中国科技大学副校长等。1996年入选中国科学院“百人计划”青年专家,曾先后三次获得国家科技进步奖。

    夏健明先生(独立董事候选人),1951年2月出生,共产党员,企业管理学教授,博士生导师。1983年上海财经学院工业经济专业毕业,获经济学学士学位；1988年上海财经大学工业经济专业毕业,获经济学硕士学位。曾于1990年赴美国圣克劳德州立大学研修计算机辅助管理,1995年赴世界银行经济发展学院研修项目管理。现任上海财经大学党委副书记、纪委书记,上海宝信软件股份有限公司第三届董事会独立董事。兼任中国企业管理研究会常务理事、中国管理科学研究院研究员。曾任上海财经大学工业经济系副主任、主任,工商管理学院副院长,上海财经大学党委办公室、校长办公室主任,上海财经大学校长助理。

    薛云奎先生(独立董事候选人),1964年2月生。共产党员,博士,教授,博士生导师,中国注册会计师,现任长江商学院副院长,会计学教授。曾任上海国家会计学院副院长,财政部国家会计学院教学指导委员会副主任,上海财经大学会计学院副院长、中国会计教授协会副秘书长、秘书长。财政部跨世纪学科带头人和上海市“曙光学者”。上海市司法会计鉴定委员会副主任委员,中国注册会计师后续教育教材编审委员会委员,中国注册资产评估师后续教育教材编审委员会委员,《会计研究》杂志特约编审,《中国注册会计师》杂志编委会委员。

    上海宝信软件股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海宝信软件股份有限公司董事会,现就提名高文、夏健明、薛云奎为上海宝信软件股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海宝信软件股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海宝信软件股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海宝信软件股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导》意见所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海宝信软件股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、 包括上海宝信软件股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海宝信软件股份有限公司董事会

    2004年3月20日

    上海宝信软件股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人高文、夏健明、薛云奎作为上海宝信软件股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海宝信软件股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海宝信软件股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：高 文 夏健明 薛云奎

    2004年3月20日