上海宝信软件股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第五次临时会议于2004年元月29日根据公司章程第一百五十条的规定召开，并根据公司章程第一百五十四条之规定，在充分沟通的基础上，以传真形式审议并通过了以下决议内容：

    一、通过关于公司巡回检查问题的整改报告董事会认为本次巡检对公司全面实现规范运作是一次有力的促进。公司将认真落实整改措施，切实解决整改通知中提出的问题；并以此为契机，按照现代企业制度的要求不断完善法人治理结构，健全治理机制和规章制度，进一步规范运作，强化信息披露，加大财务规范管理的力度，使公司持续、健康、稳定、可靠的发展，为股东创造更大的价值。

    二、审议通过2004年公司财务预算草案

    三、批准成立大连分公司为了响应国家提出的振兴大东北的战略要求，发挥东北地区高技术专业人才优势，进一步增强公司承接日本企业软件发包业务的能力、以及在自动化配套领域里的技术开发能力，拓展和提高公司在大连、东北地区，以及日本的市场份额，同意公司总经理办公会提出的成立大连分公司的建议，批准成立上海宝信软件股份有限公司大连分公司。

    拟设立的大连分公司营运资金划拨数额为500万元人民币，为非独立法人单位，其经营范围与母公司相同。

    四、批准成立杭州分公司为了进一步增强公司在经济发展相当活跃的浙江省、特别是杭州地区的营销功能，扩大公司系统集成产品的销售规模，有机会介入有关行业的垂直市场，更快速、更直接地为杭州地区用户服务，同意公司总经理办公会提出的成立杭州分公司的建议，批准成立上海宝信软件股份有限公司杭州分公司。

    拟设立的杭州分公司营运资金划拨数额为200万元人民币，为非独立法人单位，其经营范围与母公司相同。

    五、批准成立厦门分公司2003年初公司成立厦门办事处以后，在业务拓展方面已取得了较大进展。为了进一步增强公司在福建沿海地区的营销功能，扩大公司系统集成产品的销售规模，有机会介入有关行业市场，更快速、更直接地为福建地区用户服务，同意公司总经理办公会提出的成立厦门分公司的建议，批准成立上海宝信软件股份有限公司厦门分公司。

    拟设立的厦门分公司营运资金划拨数额为200万元人民币，为非独立法人单位，其经营范围与母公司相同。

    上述第二项议案将提交2003年年度股东大会审议，具体内容将在年度股东大会召开之日的前五天之前，公布在上海证券交易所网站上，敬请投资者查阅。2003年年度股东大会召开日期将另行通知。

    特此公告

    

上海宝信软件股份有限公司董事会

    2004年1月30日

    上海宝信软件股份有限公司关于巡回检查中发现问题的整改报告之公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据中国证监会的安排，中国证监会呼和浩特特派办于2003年11月24日至29日对本公司进行了现场巡回检查（以下简称巡检）。针对巡检中发现的问题，中国证监会上海证券监管办公室（以下简称上海证管办）于2003年12月30日以沪证司（2003）265号文，下达了《限期整改通知书》（以下简称〈整改通知〉）。主要问题涉及三会运作、公司章程、信息披露等三个方面。就此公司董事会、监事会及管理层进行了认真讨论，逐项落实了整改措施，做出如下整改报告：一

    、三会运作方面1、〈整改通知〉指出：股东大会记录不够完整，参会董事和记录人员没有签字。

    整改措施：公司董事会成员和董事会秘书应严格按照《股东大会议事规则》的有关规定履行股东大会开会的程序，参会董事和董事会秘书必须在会议记录上签字，以明确责任。2、〈整改通知〉指出：董事会议案表决没有采取一议案一表决的形式；会议记录也没有记录每一议案董事表决意见及关联交易关联董事回避表决情况。

    整改措施：公司董事会将严格按照《董事会议事规则》的有关规定，对讨论的议案采取一议案一表决及关联交易关联董事回避方式进行相应决策，并在会议记录上准确地反映每一位董事的表决意见。3、〈整改通知〉指出：个别董事会会议董事签字不及时，董事签字采用补签方式。

    整改措施：公司董事会将严格按照《董事会议事规则》的有关规定，将会议的发言要点和情况当场记录，会议结束时各参会董事和记录人在会议记录上签字。4、〈整改通知〉指出：独立董事对重大主营业务关联事项没有发表独立意见。

    整改措施：为国内钢铁生产企业提供自动化与信息化解决方案和产品是公司的核心竞争力之一，因此每年为宝钢集团内各关联企业提供服务也是公司主营业务的重要组成部分。由于每年涉及该类关联交易额较大，因此公司董事会制定了《大额主营业务关联交易授权审批办法》，并提交公司年度股东大会审议通过。公司三位独立董事在审议该办法时，也认为对公司日常运营是切实可行和符合公司全体股东利益的，并投了赞成票。但在书面上没有履行发表独立意见的程序。今后公司董事会在处理该类关联交易时，将严格按照《独立董事工作指导意见》所规定的要求，履行必要的程序。5、〈整改通知〉指出：大股东对董事长、总经理的推荐不符合法定产生程序。

    整改措施：公司2001年整体资产置换后，通过股东大会产生了第三届董事会成员人选。在选举董事长和聘请总经理人选时，作为公司控股股东的上海宝钢集团公司曾给本公司董事会发函推荐了董事长和总经理人选。根据有关法规的要求，该种推荐是不适当的。今后公司将严格按照有关法规的规定，正确履行选举和聘请手续和程序。6、〈整改通知〉指出：监事会较少单独召开会议，对公司财务及董事、高管人员行为监督措施不够具体和明确。

    整改措施：公司监事会将依据有关法规和公司章程规定，履行必要程序，更加具体和明确有关监督措施。

    此外，上海证管办关注到公司董事会董事委托书委托事项不明确，没有明确每一议案的委托权限。公司将在今后的工作中加以改进。

    二、公司章程1、〈整改通知〉指出：公司章程中没有明确董事会风险投资权限和范围。

    整改措施：公司章程第一百四十二条规定：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。重大投资项目系指：签订、变更或终止关于出租、委托经营或与他人共同经营占公司净资产15％以上财产的合同；转让占公司净资产15％以上的部分财产；收购兼并其他企业（净资产超过2000万元）；公司合并、分立、终止和清算。”公司董事会以前一直认为上述中的风险投资权限与重大投资项目是一个概念范畴，因此也是严格按照上述审批权限来执行的；同时公司董事会还在公司章程规定的范围内制定了《对外长期投资管理办法及其实施细则》来加以具体和明确责任。下一步公司将在下次股东大会修改公司章程时，明确董事会风险投资权限和范围。2、〈整改通知〉指出：公司章程中应按照中国证监会证监发［2003］56号文要求完善有关担保条款。

    整改措施：公司将在下次股东大会修改公司章程时，将按照中国证监会证监发［2003］56号文要求增加有关担保的条款。

    三、信息披露方面1、〈整改通知〉指出：公司2002年末在关联公司宝钢集团财务有限公司存款20,321,312.12元，未在其年度会计报表附注中予以披露。

    整改措施：公司在宝钢集团财务有限公司开设的帐户是日常结算帐户，未在其年度会计报表附注中披露实属遗漏。今后在将严格按照有关信息披露规定进行披露。2、〈整改通知〉指出：公司2002年度软件开发和系统维护的关联销售的成本利润率远高于20％，而公司在年度报告中没有披露未按上述规定执行的具体原因。在会计报表附注中未按规定对关联交易价格的公允性作特别说明，且公司的关联交易定价仅为双方的协议价。

    整改措施：公司软件开发和系统维护项目收入是按照以下原则确认：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。

    有关公允性的判断系根据项目在整个生命周期中发生的成本来分配项目在各年的收入，由此确认项目在各年的平均成本利润率水平。公司对比了2002年的成本利润率和2001年、2000年及其加权数，2002年成本利润率低于前两年的平均水平，符合《关联方之间出售资产等有关处理问题暂行规定》（财政部2001年64号文）中的“如果有确凿证据（如历史资料、同行业同类商品销售资料等）表明销售该商品的成本利润率高于20％的，应按合理的方法计算，例如，按商品账面价值加上按最近2年历史资料等确定的加权平均成本利润率与账面价值的乘积计算的金额确认为收入，实际交易价格超过确认为收入的部分，计入资本公积（关联交易差价）。”的要求。

    另外，公司还统计了2002年度沪深两市22家计算机应用服务业上市公司的毛利率和成本利润率数据，并与公司数据进行了比较，发现前者的平均毛利率为23.3％，公司毛利率为23.8％；前者的平均成本利润率为30.2％，公司成本利润率为32.8％；公司数据与22家公司平均数据相当接近，说明公司主营业务关联交易对公司整体利润的贡献符合国内计算机应用服务行业的平均利润水平，也没有产生超额利润或损害股东利益的情况。

    本次巡检对公司规范运作是一次有力的促进。公司将认真落实整改措施，切实解决上述问题；并以此为契机，按照现代企业制度的要求不断完善法人治理结构，健全治理机制和规章制度，进一步规范运作，强化信息披露，加大财务规范管理的力度，使公司持续、健康、稳定、可靠的发展，为股东创造更大的价值。

    特此公告

    

上海宝信软件股份有限公司

    2004年1月30日