上海宝信软件股份有限公司(以下简称“公司”)二OO二年度股东大会于二OO三年五月十五日在上海浦东张江高科技园春晓路81号召开。出席本次会议的股东及股东代理人共11人,代表公司股份151,424,890股,占公司总股本的57.74%(其中B股股东3人,代表股份1,325,300股)。会议经过充分讨论并逐项审议并以记名投票表决方式通过了以下事项：

    1、审议通过2002年度董事会工作报告

    同意票为151,424,890股(其中B股1,325,300股),占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股。

    2、审议通过2002年度监事会工作报告

    同意票为151,424,890股(其中B股1,325,300股),占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股。

    3、审议通过2002年度财务决算报告

    同意票为151,424,890股(其中B股1,325,300股),占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股。

    4、审议通过2002年度公司利润分配方案

    经安永大华会计师事务所按国内会计准则审计确认,本公司2002年合并报表净利润52,736,989.01元,加上年初未分配利润-23,298,751.17元,可供分配的利润为29,438,237.84元,提取法定公积金2,849,630.04元,提法定公益金2,849,630.04元,本年度可供股东分配的利润为23,738,977.76元。经安永会计师事务所按国际会计准则审计确认,本年度可供股东分配的利润为29,910千元。

    由于本公司为A、B股上市公司,根据有关A、B股分配的孰低原则,决定以2002年年末总股本262,244,070股为基数,向全体股东每10股派现金股利人民币0.5元(含税),共计13,112,203.50元。2002年度不实施资本公积金转增股本。

    公司本年度利润分配方案实施事宜由股东大会授权董事会办理。

    同意票为151,424,890股(其中B股1,325,300股),占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股。

    5、审议通过2002年度安永大华会计师事务所审计费用的议案

    安永大华会计师事务所(以下简称安永大华)为公司聘用的2002年度A股独立审计机构,负责公司年度会计报表的审计业务,审计费用为25万元人民币,包括为审计本公司业务实际发生的各类费用。

    同意票为151,424,890股(其中B股1,325,300股),占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股。

    6、审议通过2002年度安永会计师事务所审计费用的议案

    安永会计师事务所(以下简称安永)为公司聘用的2002年度B股独立审计机构,负责公司年度会计报表的审计业务,审计费用为67万元人民币,为审计本公司业务实际发生的代垫费用由本公司承担,唯上限不超过2万元人民币。

    同意票为151,424,890股(其中B股1,325,300股),占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股。

    7、审议通过2003年公司经营预算方案

    公司主营业务收入同比增长20%-30%；期间费用占主营业务收入的比例同比有所下降；利润总额同比增长5%-10%；应收帐款净额占主营业务收入的比例同比有所下降；经营活动产生的现金流量净额为正。

    同意票为150,827,590股(其中B股72,800股),占出席会议有效表决票的99.60%,反对票为0股,弃权票为597,300股(其中B股597,300股)。

    8、审议通过2003年度续聘安永大华会计师事务所为公司A股独立审计机构的议案

    同意票为150,827,590股(其中B股72,800股),占出席会议有效表决票的99.60%,反对票为0股,弃权票为597,300股(其中B股597,300股)。

    9、审议通过2003年度续聘安永会计师事务所为公司B股独立审计机构的议案

    同意票为150,827,590股(其中B股72,800股),占出席会议有效表决票的99.60%,反对票为0股,弃权票为597,300股(其中B股597,300股)。

    10、审议通过2003年度大额主营业务关联交易审批授权的议案

    为保证公司对快速变化的市场作出及时的应对决策,按照《股票上市规则》的有关规定,结合公司日常主营业务交易的操作情况,以及公司决策机构的运作实务,从规范公司主营业务关联交易行为的角度,公司股东大会授权董事会批准符合下列条件的单笔合同或协议金额超过人民币3000万元的关联交易：

    1、交易内容为提供公司经营范围内的软件开发服务、系统服务和销售硬件集成产品等三类交易行为。

    2、交易对象为上海宝钢集团公司、宝山钢铁股份有限公司、宝钢集团上海第一钢铁有限公司、宝钢集团上海梅山有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司五家为限。

    3、交易价格的确定方式为市场价或协议价。市场价是指以市场价为基准确定商品或劳务的价格及费率；协议价是指当交易的商品或劳务没有确切的市场价时,可经交易双方协商确定价格。

    4、本授权以连续12个月内累计交易金额不超过人民币2亿元为限。

    5、董事会公告上述关联交易的同时,公告独立财务顾问报告和独立董事意见以确保关联交易的公正合理。

    6、本授权不包括一名以上(包括一名)独立董事持有异议的上述关联交易合同或协议。

    符合以上条件的关联交易由股东大会授权董事会对合同或协议履行必要的决策和批准程序。2003年年度股东大会在审议公司2003年董事会报告时,由董事会对2003年度内符合上述条件的关联交易签约和执行情况向股东大会做汇报。

    本议案表决时关联股东上海宝钢集团公司没有参与投票。

    同意票为1,271,020股(其中B股728,000股),占出席会议非关联股东有效表决票的92.05%,反对票为0股,弃权票为109,800股(其中B股109,800股)。

    公司聘请竞天公诚律师事务所律师出席会议,并出具法律意见书。该法律意见书认为,本次大会的召集、召开程序,出席会议人员资格及会议表决程序均符合法律法规和公司章程的规定,大会决议合法有效。

    特此公告。

    

上海宝信软件股份有限公司

    二OO三年五月十六日