上海宝信软件股份有限公司第三届董事会第十次会议于2003年4月5日在浙江海盐举行,应到董事九人,实到董事八位；独立董事高文因故缺席,委托独立董事夏健明代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。

    公司董事长徐乐江主持了会议,全体董事审议并一致同意决议内容通过以下：

    一、批准2002年度总经理工作报告

    二、同意2002年度财务决算报告,并报请股东大会审议。

    三、同意2002年度公司利润分配的预案,并报请股东大会审议。

    经安永大华会计师事务所按国内会计准则审计确认,本公司2002年合并报表净利润52,736,989.01元,加上年初未分配利润-23,298,751.17元,可供分配的利润为29,438,237.84元,提取法定公积金2,849,630.04元,提取法定公益金2,849,630.04元,本年度可供股东分配的利润为23,738,977.76元。经安永会计师事务所按国际会计准则审计确认,本年度可供股东分配的利润为29,910千元。

    由于本公司为A、B股上市公司,根据有关A、B股分配的孰低原则,建议以2002年年末总股本262,244,070股为基数,向全体股东每10股派现金股利人民币0.5元(含税),共计13,112,203.50元。

    2002年度无资本公积金转增股本预案。

    四、同意2002年度董事会工作报告,并报请股东大会审议。

    五、通过2002年公司年度报告和摘要

    六、批准2003年度公司会计政策变更事项的议案

    为了发挥公司整体资源优势,加强项目管理,结合公司年初上线的内部ERP一期系统,依据《企业会计制度》有关规定进行两项会计政策的变更。

    1、会计政策变更之一

    对所提供的软件劳务的完成程度自2003年起从收入准则规定的第三种方法″已经发生的成本占估计总成本的比例″(以下简称成本法)变更为按第二种方法″已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例″(简称工作量法)。

    2、会计政策变更之二

    对存货计价方式自2003年起从″个别计价法″变更为″加权移动平均法″。

    七、同意2002年度两家会计师事务所审计费用的议案,并报请股东大会审议。

    1、安永大华会计师事务所

    安永大华会计师事务所为公司聘用的2002年度A股独立审计机构,负责公司年度会计报表的审计业务,审计费用为25万元人民币。

    2、安永会计师事务所

    安永会计师事务所为公司聘用的2002年度B股独立审计机构,负责公司年度会计报表的审计业务,审计费用为67万元人民币,为审计本公司业务实际发生的差旅费用由本公司承担,唯上限不超过2万元人民币。

    八、同意2003年度续聘两家会计师事务所为公司独立审计机构的议案,并报请股东大会审议。

    同意2003年度公司继续聘任安永大华会计师事务所和安永会计师事务所分别为公司委托的A股和B股的独立审计单位。

    九、同意2003年度大额主营业务关联交易授权审批办法的议案,并报请股东大会审议。

    为保证本公司对快速变化的市场作出及时的应对决策,按照《股票上市规则》的有关规定,结合公司日常主营业务交易的操作情况,以及公司决策机构的运作实务,从规范公司主营业务关联交易行为的角度,拟要求公司股东大会授权董事会批准符合下列条件的单笔合同或协议金额超过人民币3000万元的关联交易：

    1、交易内容为提供公司经营范围内的软件开发服务、系统服务和销售硬件集成产品等三类交易行为。

    2、交易对象为上海宝钢集团公司、宝山钢铁股份有限公司、宝钢集团上海第一钢铁有限公司、宝钢集团上海梅山有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司五家为限。

    3、交易价格的确定方式为市场价或协议价。市场价是指以市场价为基准确定商品或劳务的价格及费率；协议价是指当交易的商品或劳务没有确切的市场价时,可经交易双方协商确定价格。

    4、本授权以连续12个月内累计交易金额不超过人民币2亿元为限。

    5、董事会公告上述关联交易的同时,公告独立财务顾问报告和独立董事意见以确保关联交易的公正合理。

    6、本授权不包括一名以上(包括一名)独立董事持有异议的上述关联交易合同或协议。

    经公司2002年年度股东大会审议批准(关联股东在表决时将回避),符合以上条件的关联交易由股东大会授权董事会对合同或协议履行必要的决策和批准程序。董事会授权任意一名或多名执行董事处理该等交易合同或协议的签约事宜,并由经授权的执行董事负责监督合同或协议的执行情况。

    2003年年度股东大会在审议公司董事会报告时,由董事会对2003年度内符合上述条件的关联交易的签约和执行情况向股东大会做汇报。

    该授权审批办法因涉及关联交易,本公司关联董事在表决时予以了回避,非关联董事六人,包括三位独立董事一致表示同意。

    十、批准2003年度公司高级管理人员薪酬管理办法的议案

    该管理办法是依据公司年度的业绩增长,考虑同行业平均薪酬水平,在绩效考核的基础上(包括定性的评议指标和定量的经营财务指标)制定的。

    十一、批准公司核心骨干人员长效激励计划的议案

    同意计划中提出的在公司核心骨干团队(包括公司高管人员、部门经理、业务总监、技术与营销骨干等)中实施DB制商业保险计划,并授权总经理办公会制定具体实施办法并组织实施。

    十二、批准华建新先生因工作调动辞去公司副总经理职务的议案

    十三、批准关于成立重庆分公司的议案

    为了进一步扩大公司的营销网络,强化公司在西南地区、特别是直辖市重庆市的营销功能,扩大公司产品的销售规模,更好地参与市场竞争和为用户服务,决定适时撤消公司重庆办事处,同时成立重庆分公司。分公司营运资金拨款数额为500万元人民币,为非独立法人单位,其经营范围与母公司相同。

    十五、通过关于召开2002年年度股东大会的议案

    具体内容如下：

    (一)会议时间：2003年5月15日(星期四)上午9：00

    (二)会议地点：上海市浦东新区张江高科园郭守敬路515号二楼报告厅

    (三)会议议题：

    1、审议2002年度董事会工作报告

    2、审议2002年度监事会工作报告

    3、审议2002年度财务决算报告

    4、审议2002年度利润分配的预案

    5、审议2002年度公司聘用会计师事务所审计费用的议案

    6、审议2003年度经营预算方案

    该方案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过,将在5月10日前刊登在上交所网站上。

    7、审议2003年度公司大额主营业务关联交易授权审批办法

    8、审议2003年度公司续聘两家会计师事务所的议案

    (四)出席会议对象：

    1、截止2003年4月25日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人,及2003年4月30日在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人(B股最后交易日为4月25日)。

    2、本公司董、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的律师

    (五)会议登记办法

    符合上述条件的个人股东须持本人身份证,股票帐户卡；

    委托代理人须持本人身份证,授权委托书、授权人股东帐户卡。法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、法人代表身份证明、股票帐户、出席人身份证办理出席会议登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记,以抵达地时间为准。

    (六)登记地点：上海市浦东新区张江高科技园郭守敬路515号大厅。

    (七)登记时间：2003年5月9日9：00-16：00

    (八)注意事项：会期半天,出席会议者食宿交通自理。

    (九)联系事项：

    联系地址：上海市浦东新区张江高科技园郭守敬路515号

    邮政编码：201203

    联系电话：021-50801155-1462

    传真：021-50803294

    联系人：胡德康

    特此公告

    

上海宝信软件股份有限公司董事会

    2003年4月8日