上海宝信软件股份有限公司 以下简称本公司或公司 第三届董事会第三次临时会议于2002年11月28日根据公司章程第一百五十条和第一百五十四条的之规定,在与会九名董事充分沟通的基础上,以传真形式审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了关于收购上海宝康电子控制工程有限公司50%股权的议案

    上海宝康电子控制工程有限公司 以下简称宝康公司 成立于1994年1月,是由上海宝钢集团公司与香港康宁电子工程有限公司共同投资组建的中外合资企业,注册资本金为100.3万美元,合营期15年,注册地在浦东张江高科园。目前上海宝钢集团公司持有其75%的股权,香港康宁电子工程有限公司持有25%的股权。经营范围为“国内外电气设备、仪表、计算机及程序控制插件板的修复、制造及其电子控制系统和公共安全防范系统的设计、开发、集成、安装、调试及技术服务、咨询 涉及许可经营的凭许可证经营 。”

    为了避免同业竞争及发挥整体信息资产资源配置效率,从宝康公司的主营业务结构、技术开发及市场层面与本公司形成明确的技术特色和专业化分工,使本公司能够全面进入城市信息化领域中的智能交通市场,并在核心软件技术研发、资金和人才等方面给予宝康公司以强有力的支持,使之尽快成为国内智能交通产品的第一供应商和服务商,增加本公司的销售收入和净利润,增强公司的核心竞争能力,决定向上海宝钢集团公司收购其持有的宝康公司50%的股权。

    收购方式以截止到2002年6月30日宝康公司经评估确认的净资产1220.15万元为参考基准 该评估报告将提交国有资产管理部门核准和备案 ,考虑到宝康公司未来潜在的市场价值等因素,以现金出资的形式向上海宝钢集团公司收购其持有的宝康公司50%股权,现金出资额约为671.08万元。

    该等股权转让事宜已经宝康公司董事会审议批准,宝康公司的外方股东-香港康宁电子工程有限公司已书面同意放弃优先收购权。本议案因涉及关联交易,公司关联董事在表决时进行了回避,公司独立董事与内部董事共六人一致通过了该议案。

    三位独立董事发表独立意见认为,宝康公司经过近九年的发展,目前已在智能交通产品的开发与销售等方面形成了较强的市场开拓和服务能力；特别是占公司主营业务收入比例一半以上的智能交通信号产品,在国内已占有了一定的市场份额,在用户中已形成了较高的品牌知名度。通过本次股权收购,在有效避免同业竞争的同时,将本公司在智能交通领域的软件开发能力与宝康公司的智能交通硬件产品集成能力形成互补,从而提高公司在城市信息化市场的占有率与核心竞争能力。本次收购的定价方法公平、合理,股权转让协议的内容合法、有效。

    根据《公司章程》和《股票上市规则》的有关规定,本次关联交易未达到提交股东大会批准的标准。

    二、审议通过了关于撤消公司武汉办事处和成立武汉分公司的议案

    为了进一步扩大公司的营销网络建设,强化公司在华中地区的营销功能,扩大公司产品的销售规模,更好地参与市场竞争和为用户服务,决定撤消公司武汉办事处,同时成立武汉分公司。该分公司为非独立法人单位,其经营范围为代理母公司的有关业务。

    三、审议通过了关于在厦门成立办事处的议案

    为了加强公司本部与福建地区用户的沟通联系,提高公司的服务质量和效率,决定成立公司厦门办事处。

    特此公告