本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    根据上海宝信软件股份有限公司(以下简称本公司)第三届董事会第三次临时会议决议和上海宝康电子控制工程有限公司第三届董事会第七次会议决议精神,本公司决定出资671.08万元收购上海宝钢集团公司(以下简称“宝钢集团”)持有的上海宝康电子控制工程有限公司(以下简称“宝康公司”)50%股权,双方已于2002年11月28日在上海签署了股权转让协议,此次股权转让属于关联交易。

    本公司第三届董事会第三次临时会议于2002年11月28日根据公司章程第一百五十条和第一百五十四条的之规定,在与会九名董事充分沟通的基础上,以传真形式审议通过了《关于收购上海宝康电子控制工程有限公司中方50%股权的议案》。该等股权转让事宜因涉及关联交易,公司关联董事在表决时进行了回避,公司独立董事与内部董事共六人一致通过了该议案。上述股权转让完成后,公司将直接持有宝康公司50%股权,成为第一大股东。

    根据《公司章程》和《股票上市规则》的有关规定,本次关联交易未达到提交股东大会批准的标准。该股权转让协议自上海市浦东新区经贸局批准本次股权转让之日起生效。

    二、交易方各方当事人介绍

    上海宝钢集团公司是中国目前最大、现代化程度最高的钢铁联合企业,是国有独资企业。注册资本458亿,注册地上海浦东新区浦电路370号,法人代表谢企华。经营范围为经营国务院授权范围内的国有资产,并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务。2001年度合并的资产总额1626亿、负债总额658亿、所有者权益816亿,营业收入711亿、净利润22亿。

    宝钢集团是本公司的第一大股东,持有本公司57.22%的股权；同时宝钢集团也拥有宝康公司75%的股权。本次股权转让完成后,宝钢集团将继续持有宝康公司25%股权。

    三、交易标的的基本情况

    成立于1994年1月的宝康公司,是由上海宝钢集团公司与香港康宁电子工程有限公司共同投资组建的中外合资企业,取得企合沪浦总副字第301862 浦东 企业法人营业执照,注册资本金为100.3万美元,合营期15年,注册地在浦东张江高科园。目前上海宝钢集团公司持有其75%的股权,香港康宁电子工程有限公司持有25%的股权。经营范围为“国内外电气设备、仪表、计算机及程序控制插件板的修复、制造及其电子控制系统和公共安全防范系统的设计、开发、集成、安装、调试及技术服务、咨询 涉及许可经营的凭许可证经营 。”

    根据上海新中创会计师事务所对宝康公司2001年报的审计结果,截止2001年12月31日,总资产为4265万元,负债总额为2544万元,净资产为1720万元；2001年度主营业务收入4750万元,主营业务利润701万元,净利润225万元。

    根据具有证券从业资格的安永大华会计师事务所对宝康公司2002年1月1日至6月30日会计报表的审计结果,截止到2002年6月30日,总资产为3390万元,负债总额为2300万元,净资产为1089万元；主营业务收入1934万元,主营业务利润195万元,净利润-200万元。

    宝康公司2001年12月底净资产审计值与2002年6月底净资产审计值之间的差额为631万元,其中主要是宝康公司作为外商投资企业从2002年1月1日起按照财政部颁布的《企业会计制度》计提了各项减值准备,以及核销了历史上形成的一些不实资产所致。

    为了对宝康公司的全部资产和负债在2002年6月30日这一评估基准日所表现的市场价值作出公允的反映,具有证券从业资格的中资资产评估有限公司对宝康公司在2002年6月30日的全部资产和负债进行了评估,并出具了中资评报字[2002]233号评估报告,主要结果为总资产为3512万元,负债总额为2293万元,净资产为1220.15万元。上述评估报告将提交财政部核准和备案。

    上述股权转让事宜已经宝康公司第三届董事会第七次会议审议通过。宝康公司的外方股东—香港康宁电子工程有限公司已书面同意放弃优先收购权。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    1、协议标的

    股权转让协议的标的为宝钢集团持有的宝康公司50%股权。

    2、协议所涉及的金额及定价方式

    本次股权转让的定价是以宝钢集团持有的宝康公司50%股权于资产评估基准日 2002年6月30日 的净资产评估值610.075万元人民币为参考基准,考虑到宝康公司未来潜在的市场价值等因素,宝钢集团以671.08万元人民币的转让金将其持有的宝康公司50%股权转让给本公司。

    3、支付方式和期限

    在股权转让协议经双方签字盖章并生效后一周内,本公司将转让现金671.08万元人民币支付给宝钢集团。

    4、协议的生效

    协议经双方签署后,自上海市浦东新区经贸局批准本次股权转让之日起生效。

    五、涉及收购资产的其他安排

    由于收购仅涉及股权转让,不存在人员安置、土地租赁、债务重组、债务转移等事项。

    根据本公司控股股东宝钢集团在本公司与上海宝钢信息产业有限公司进行整体资产置换时所作出的同业不竞争承诺,宝钢集团将尽量避免与本公司之间的同业竞争。由于宝康公司是宝钢集团的控股子公司,且目前所从事的业务在一定程度上与本公司的经营范围相重合,因此本次关联交易的实施将有效地避免本公司和宝康公司现有和潜在的同业竞争。

    本公司本次收购股权的资金来源于公司自有资金。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    本公司董事会认为,宝康公司经过近九年的发展,从工业基础自动化与过程控制设备的板卡二次维修起步,已逐步发展成为一个主要从事智能交通信号产品的集成开发与销售的高科技公司。

    在工业基础自动化与过程控制设备的板卡二次维修领域,宝康公司初期的主要业务是对宝钢引进的自动化电器设备、特别是其中的插件板进行维修,以保证宝钢生产设备的正常运行,降低维修成本。后来不断向宝钢以外的市场拓展,目前其可维修的设备包括来自ABB、AB、GE、西屋、西门子、霍尼韦尔、富士、欧姆龙、FoxPro、罗斯蒙特、法纳克等各大品牌的自动化控制设备和专用仪器,服务范围已遍布全国各地,客户数已达到500多家,横跨冶金、汽车、烟草、电力、化工、交通、科研系统等十几个行业,并已建立了目前国内最大的IC芯片用户资料库,以及快速响应维修服务体系。

    在智能交通领域里,宝康公司在本公司核心软件开发能力的支持下,与公安部交通科学研究所和同济大学合作,开发了智能交通 ITS 系列信号产品。产品市场分布从起步阶段的宝钢厂区和上海市区,到目前国内几十个省市,并远销香港与马来西亚,2002年度国内市场份额占有12%,市场地位已居国内前列。

    宝康公司于1997年由上海市科委认定为“高新技术企业”；1999年通过了IS09001质量体系认证；2000年被评为上海市工业“优秀企业”。宝康公司现有158人,其中博士1人、硕士9人、本科50人、大专32人,大专以上学历占58%。由于公司在宝钢外市场所占份额较多,市场竞争环境较激烈,所以多年来已形成一支市场意识较强、工作效率较高、服务水准优秀的骨干团队。

    本公司本次收购宝康公司股权完成后,公司将直接持有宝康公司50%股权,成为宝康公司的第一大股东,并拥有实际控制权,从而将充分履行本公司控股股东宝钢集团在本公司与上海宝钢信息产业有限公司进行整体资产置换时所作出的同业不竞争承诺,因此本次关联交易的实施将有效地避免本公司和宝康公司现有和潜在的同业竞争行为；同时,信息产业是宝钢集团重点培育、扶持、发展的战略性先导产业,通过本次股权转让公司将对宝钢集团内的信息产业进行进一步整合,并使得本公司能够全面进入国内外城市信息化领域中的智能交通市场,提高公司的核心竞争力,为股东创造更大的价值。预计宝康公司2002年度主营业务收入近5700万元,并盈利200万元左右；2003年度计划主营业务收入7000万元左右,并盈利。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事认为,本次关联交易的定价方法公平、合理,股权转让协议的内容合法、有效；同时,本次关联交易的实施将有效地避免本公司与控股股东之间的同业竞争,并使得本公司能够全面进入国内外城市信息化领域中的智能交通市场,提高公司的核心竞争力,为股东创造更大的价值。

    八、备查文件

    1、本公司和宝钢集团的《股权转让协议》

    2、本公司第三届董事会第三次临时会议决议

    3、宝康公司第三届董事会第七次会议决议

    4、中资资产评估有限公司中资评报字[2002]233号评估报告

    5、安永大华会计师事务所有限公司安永大华业字 2002 第146号财务审计报告

    特此公告

    

上海宝信软件股份有限公司董事会

    2002年11月29日