本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2002年11月22日接到公司第一大股东上海轻工控股(集团)公司(以下简称“上海轻工”)的通知,上海轻工与华信投资(集团)有限公司(以下简称“华信集团”)经过协商,签署了《股份转让协议》和《股份托管协议》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关信息披露的规定,现将上述股份转让及托管事宜公告如下：

    一、《股份转让协议》及《股份托管协议》的主要内容

    1、上海轻工与华信集团于2002年11月21日签订了《股份转让协议》,上海轻工拟将所持有本公司国家股股份45,623,759股(占本公司总股本的14.98%)转让给华信集团,股份转让价格约为21,022万元,即每股股价为4.6077元。关于转让价款的具体支付时间,可由协议双方另行约定,或根据届时有效的国家规范性文件确定。

    2、上海轻工与华信集团于2002年11月21日签订了《股份托管协议》,上海轻工将其所持有的本公司国家股股份45,623,759股托管给华信集团,股份托管期限自《股份转让协议》签署之日起至托管股份依《股份转让协议》之约定在证券登记机构过户至华信集团名下之日止。托管期间,上海轻工依然为英雄股份该部分国家股的合法股东代表。托管内容主要包括：委托方将托管股份所对应的股东权利,包括但不限于经营管理权、收益分配权、表决权、提案权、董事监事以及高级管理人员的提名权等交由受托方行使,同时委托方作为股份持有者享有知情权。

    上述股份转让协议尚需报上海市国有资产管理办公室并报国家财政部批准后方可正式生效,有关申报手续正在办理之中。

    二、受让方情况介绍

    华信投资(集团)有限公司系在上海市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。华信集团的住所为：浦东新区商城路518号17楼1713室；华信集团的注册资本为：人民币75600万元；华信集团的法定代表人为：陶侃。华信集团经核准的经营范围为：“实业投资、资产经营,产权收购、兼并、托管,房地产投资、开发、咨询,国内贸易(除专项审批外),附设各类分支机构。”华信集团的股东：上海农凯发展(集团)有限公司持有72.75%的股权,上海高校科技产业(集团)有限公司持有7.08%的股权,上海兴力浦房地产开发有限公司持有6.94%的股权,自然人周雅珍持有13.23%的股权。截至2002年11月15日,华信集团的主要财务数据如下：总资产2,770,672,993.95元,净资产为773,337,570.43元,主营业务收入5.8亿元,净利润666万元(未经审计)。

    三、股本结构变动情况：

    由于上海轻工另于2002年9月20日与上海市农业投资总公司(以下简称“上海农投”)、上海市农业产业化发展(集团)有限公司(以下简称“产业化集团”)签署了《股份转让协议》(正在报国家财政部审批之中,详见2002年9月24日《上海证券报》及《香港商报》上刊登的公司公告)。故上次股份转让以及本次股份转让完成后,上海轻工控股(集团)公司将持有本公司国家股26,601,259股(占本公司总股本的8.74%)。产业化集团持有本公司45,684,673股,为本公司第一大股东,华信集团持有本公司45,623,759股,系本公司第二大股东,上海农投持有本公司股份43,248,156股,系本公司第三大股东。华信集团和产业化集团因其控股股东均为上海农凯发展(集团)有限公司,而构成关联关系,将合并持有本公司29.98%的股权。

    上海轻工、上海农投与产业化集团和华信集团之间无关联关系。

    本公司将关注上述股份转让协议的报批情况,并按照有关法律法规的要求履行信息披露义务。

    特此公告。

    备查文件：

    1)《股份转让协议》；

    2)《股份托管协议》。