英雄（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2002年9月20日在公司会议室召开,会议应到董事7名,实际出席6名,杨国庆副董事长因故委托马申杭董事出席会议并行使表决权。公司监事会全体成员及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长蒋东亮先生主持,经审议,董事会作出如下决议：

    一、审议通过了《关于召开2002年第一次临时股东大会的议案》（详见附件三）。

    表决情况：一致通过。

    二、审议通过了《关于公司部分管理人员变更的议案》（详见附件一）；

    表决情况：一致通过。

    三、审议通过了《关于公司部分董事会成员变更的议案》（详见附件二）；

    表决情况：一致通过。

    

英雄（集团）股份有限公司董事会

    二OO二年九月二十日

    附件一：

    关于公司部分管理人员变更的议案

    公司原常务副总经理杨国庆先生、副总经理周正明先生分别向董事会申请辞去常务副总经理和副总经理的职务,经董事会审议,现拟同意他们的辞职请求。

    拟聘任翟世强先生担任公司的总经理,聘任俞有勤先生担任公司的副总经理。

    附翟世强先生、俞有勤简历：

    翟世强,男,1952年8月出生,工商管理硕士,上海市政协委员。曾任上海异型钢管股份有限公司财务经理,上海天宸股份有限公司财务经理,现任英雄（集团）股份有限公司总会计师。

    俞有勤,男,1970年11月出生,工商管理硕士,会计师。先后毕业于上海财经大学、复旦大学。1993年7月至1997年4月在上海海外公司工作,1997年5月至2001年在南方证券有限公司工作。现任职于英雄（集团）股份有限公司。

    

英雄（集团）股份有限公司董事会

    二OO二年九月二十日

    附件二：

    关于公司部分董事会成员变更的议案

    公司董事杨国庆先生向董事会申请辞去副董事长的职务,公司董事周正明向董事会申请辞去董事职务,经董事会审议,现拟同意杨国庆先生辞去副董事长的职务,拟同意周正明先生辞去董事的职务。

    现拟提名翟世强先生、孙继武女士作为董事会成员候选人,提交股东大会选举。

    

英雄（集团）股份有限公司董事会

    二OO二年九月二十日

    附孙继武女士简历：

    孙继武,女,1956年6月出生,大专学历,经济师。曾任上海市红星农场机械厂工会主席,上海市红星农场场长办公室秘书,上海市牛奶公司办公室秘书、营销部产品经理,现任职于上海市农业产业化发展（集团）有限公司。

    附件三：

    关于召开2002年第一次临时股东大会的议案

    鉴于第四届董事会第八次会议审议通过了关于公司重大出售资产暨关联交易的相关议案（具体内容见2002年7月9日《上海证券报》第19、20版,以及2002年9月18日《上海证券报》第22、23版上刊登的公司公告）。目前,本次重大出售资产暨关联交易方案已经中国证监会审核同意。根据中国证监会证监公司字〔2001〕105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关法律法规及《公司章程》的规定,公司董事会决定召开2002年第一次临时股东大会。

    （一）会议时间：2002年10月25日上午9：30。

    （二）会议地点：另行通知。

    （三）会议内容：

    1、审议《关于向上海轻工控股（集团）公司出售资产暨关联交易的议案》；

    2、审议与上海轻工控股（集团）公司的《资产、负债转让协议书》；

    3、审议《英雄（集团）股份有限公司重大出售资产暨关联交易的报告书》；

    4、审议《关于本次重大资产出售后公司与实际控制人、大股东之间同业竞争以及关联交易的情况说明的议案》；

    5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次出售资产事宜的议案》；

    6、审议《关于公司部分董事会成员变更的议案》（该议案须逐项表决）。

    以上1至5项议案因涉及关联交易,相关关联股东将放弃在本次股东大会上的表决权。

    以上1至5项议案的具体内容见第四届董事会第八次会议决议。

    （四）出席会议人员：

    1、公司全体现任董事、监事及高级管理人员；

    2、2002年10月11日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其授权代表,以及2002年10月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东或其授权代表（B股的最后交易日是2002年10月11日）；

    3、公司聘请的就股东大会发表法律意见的律师。

    （五）会议登记办法：

    1、登记手续：凡符合出席会议资格的股东或者代理人,持股东帐户卡、授权委托书（注明委托范围）、本人身份证（或者单位证明）办理登记手续。异地股东应在规定时间内以信函或传真方式办理登记。

    2、登记时间：2002年10月18日

    （上午9：30-11：30,下午1：00-3：00）

    3、登记地点：上海市江宁路188号兴业大厦副楼一楼大厅（近北京西路）

    （六）其他事项：

    1、本次股东大会会期半天,与会者的食宿交通费自理。

    2、本次会议联系人：冯臖

    电话：021-32174886*1115 32180181

    传真：021-62678507

    邮编：200041

    

英雄（集团）股份有限公司董事会

    二OO二年九月二十日