致：英雄（集团）股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂《公司法》＂）、《中华人民共和国证券法》（以下简称＂《证券法》＂）、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》【证监公司字（2001）105号】（以下简称＂《通知》＂）、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》（以下简称＂《上市规则》＂）及其他有关规定,本所接受英雄（集团）股份有限公司（以下简称＂英雄股份＂或＂公司＂）的委托,指派袁杰律师、吴伯庆律师（以下简称＂本所律师＂） 担任本次英雄股份与上海轻工控股（集团）公司（以下简称＂轻工控股＂）重大出售资产、转让负债事宜（以下简称＂本次资产出售＂）的特聘专项法律顾问,于2002年7月5日出具了《关于英雄（集团）股份有限公司重大出售资产、转让负债行为的法律意见书》（以下简称＂原《法律意见书》＂）。

    根据本次资产出售的进程要求,本所律师在原《法律意见书》出具之日以后,又应有关方面要求,复核了英雄股份向本所律师提供的其他股东放弃优先受让的《同意函》（以下简称＂同意函＂）,并于2002年8月19日、8月20日再次前往相关的工商行政管理部门查询本次英雄股份拟转让股权的权利限制情况。本所律师另要求英雄股份就其本次资产出售中拟转让的股权是否存在权利限制出具了《承诺函》。基于上述查询的结果、本所律师对于英雄股份向本所律师提供的同意函的重新核对,以及英雄股份向本所律师的承诺,本所律师于2002年8月20日在原《法律意见书》的基础上,补充了英雄股份向本所律师所作的承诺情况、补充叙述上述重新查询的事项、补充了上海市外国投资工作委员会就部分股权转让事宜所出具的原则同意意见,并就该等补充对法律意见书的上下文表述进行适当的文字调整。上述补充以及调整构成对原《法律意见书》的修改,修改部分具体为本法律意见书引言部分第五自然段、正文第三部分（一）的第6项、第8项,以及第三部分（一）的结论意见。此外,本法律意见书的签署日期也相应调整为2002年8月20日。

    为出具本法律意见书,本所律师对英雄股份、轻工控股提供的涉及本次资产出售事宜的相关材料,包括但不限于本次资产出售参与各方的主体资格、本次出售的资产、授权与批准、信息披露,以及关于本次资产出售实施后英雄股份的上市条件、持续经营能力等的有关文件资料进行了核查和验证,并听取了相关当事人的有关陈述和说明。

    英雄股份已向本所作出承诺,承诺已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件和所作的陈述是完整的、真实的；文件原件上的签字和印章均是真实的；提供的材料是副本的,与正本一致；提供的材料是复印件的,与原件一致；一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。

    英雄股份另已经向本所作出承诺,承诺本次拟转让之股权均为其或英雄金笔厂和法持有,未在其上设置任何抵押、质押等担保物权,不存在任何影响本次转让的权利限制、瑕疵,或第三方权益,也未遭司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施。

    对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师是依赖于有关政府部门、本次资产出售所涉及的各方或有关具有证明性质的材料而发表意见。

    本所律师基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,依据我国现行法律、法规、规章和规范性文件的规定,发表法律意见。

    本法律意见书仅就本次资产出售的有关法律问题发表意见,不对有关的审计、评估、财务顾问报告等专业性报告发表意见。

    本所同意英雄股份将本法律意见书作为必备文件之一,随其他材料一起报送中国证券监督管理委员会,并依法对此承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供英雄股份为本次资产出售之目的使用,不得被任何人用于任何其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、 关于本次资产出售的整体方案及协议安排

    （一）关于本次资产出售的整体方案

    1、 本次资产出售,系由英雄股份将其部分资产（包含流动资产、长期投资、固定资产、无形资产,以及递延资产等,以下简称＂本次拟出售的资产＂。）向轻工控股出售；同时,将其部分负债（包含短期借款、应付票据、应付帐款,以及预提费用等,以下简称＂本次拟转让的负债＂。）向轻工控股转让。

    2、 本次拟出售的资产中的多项长期投资、无形资产等为英雄金笔厂直接拥有,英雄金笔厂是英雄股份的全资子企业。英雄金笔厂已经出具书面同意函,同意接受英雄股份就本次资产出售的全部安排。

    3、 本次拟出售的资产以及本次拟转让负债中的一项或多项,将由轻工控股的全资子公司——上海英雄实业有限公司（以下简称＂英雄实业＂）作为实际受让方,英雄实业已经承诺接受轻工控股就本次资产出售的全部安排。

    4、 本次拟出售的资产以及拟转让的负债,均已经由英雄股份委托上海东洲资产评估有限公司进行评估,评估基准日为2001年12月31日。上海东洲资产评估有限公司已经出具【沪东洲资评报字（2002）第CO120036号】《关于英雄（集团）股份有限公司拟转让部分资产及相关负债项目的资产评估报告》（以下简称＂《资产评估报告》＂）。

    5、 2002年6月25日,上海市资产评审中心以【沪评审（2002）394号】《关于英雄（集团）股份有限公司拟转让的部分资产评估结果的确认通知》对《资产评估报告》的评估结果予以确认。

    6、 轻工控股就本次资产出售,须向英雄股份支付对价,该等对价即为《资产评估报告》所载之本次拟出售的资产扣除本次拟转让的负债的净值。轻工控股须以现金支付上述对价。

    7、 本次资产出售涉及英雄股份以及英雄金笔厂的人员剥离。该等人员剥离将以＂人随资产走＂为原则。英雄股份将向轻工控股提供拟剥离人员的清册,人员剥离将履行法律规定的程序。

    8、 本次拟出售资产中包含形成未满三年的发起人股份；本次拟出售资产中还包括反映在英雄股份会计帐册上的,实际所有权人为轻工控股的房产；此外,本次拟出售资产中包括原由其他单位在外国注册,后又通过协议形式转让予英雄股份及英雄金笔厂,或授权英雄股份、英雄金笔厂独家使用的商标。就上述情况较为特殊的资产,已经由本次拟出售资产的交易各方,通过协议的方式明确处置方式（详细情况见本法律意见书第三部分）。

    9、 本次资产出售属于《通知》规定范围内的＂上市公司重大购买、出售、置换资产的行为＂。英雄股份第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向上海轻工控股（集团）公司出售资产暨关联交易的议案》以及《资产、负债转让协议书》文本,并拟将本次资产出售报请中国证券监督管理委员会审核。

    10、 本所律师认为,本次资产出售的整体方案为合法有效。

    （二）关于本次资产出售的协议草案

    1、 英雄股份、轻工控股,英雄金笔厂,以及英雄实业于2002年7月3日签署了《资产、负债转让协议书》（以下简称＂《转让协议》＂）。

    2、《转让协议》约定由英雄股份以及英雄金笔厂向轻工控股及英雄实业转让资产以及负债；轻工控股可以指定英雄实业作为本次拟出售资产及拟转让负债中一项或多项的实际受让方；转让的价格即为《资产评估报告》所载之本次拟出售资产扣除本次拟转让负债的净值,即249,625,582.38元,轻工控股须以现金在协议生效日起30日支付。《转让协议》还对转让的实施、相关人员的剥离、相关的信息披露事宜等事项进行了约定。

    3、《转让协议》就本次拟出售资产中的某些情况较为特殊的资产的转让事宜作出了明确约定（详见本法律意见书第三部分）。

    4、《转让协议》在如下条件全部满足之日起生效：

    （1）本次资产出售事项根据中国证券监督管理委员会【证监公司字（2001）105号】《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,报经中国证券监督管理委员会的批准。

    （2）英雄股份在以上第（1）项条件满足后,召开股东大会,审议通过本次资产出售事项,并审议通过《转让协议》文本。

    5、本所律师认为,《转让协议》的内容没有与中国的法律、法规相抵触之处,亦未发现任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或参与交易各方已签署的其他协议构成《转让协议》生效的障碍或使《转让协议》成为无效。

    二、关于本次资产出售交易各方的主体资格

    （一）英雄（集团）股份有限公司

    1、英雄股份是经上海市经济委员会沪经企（1993）404号文批准,于1993年12月在上海市工商行政管理局登记设立的股份有限公司,注册号为150211600,经济性质为社会募集。英雄股份当时的名称为＂上海英雄股份有限公司＂。

    2、上海英雄股份有限公司于1993年10月7日经上海市证券管理办公室沪证办【1993】118号文批准公开发行股票11001.18万元,并于1994年3月11日在上海证券交易所挂牌交易。上海英雄股份有限公司于1993年12月经上海市证券管理办公室沪证办（1993）175号文批准发行人民币特种股票（B股）3500万股,并于1993年12月28日在上海证券交易所挂牌交易。

    3、1994年1月18日,上海英雄股份有限公司经上海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》外经贸沪股份制字【1994】01号批准为中外合资股份制经营企业。

    4、1998年1月10日,经国家工商行政管理局批准,上海英雄股份有限公司更名为＂英雄（集团）股份有限公司＂。

    5、截至本法律意见书出具之日,英雄股份的股本总额为304,564,482股。

    6、根据上海市工商行政管理局2002年2月4日核发的《企业法人营业执照》,英雄股份的基本情况如下：

    （1）注册号：企股沪总字第019027号（市局）

    （2）住所：上海市浦东新区川北公路807号

    （3）注册资本：人民币30456.4500万元

    （4）法定代表人：蒋东亮

    （5）企业类型：中外合资股份制企业（上市）

    （6）经营范围：生产笔类、礼品类、电脑绘图仪器类产品和厨房设备、办公用品、建筑装潢材料、钢琴乐器、体育用品及钟表、打火机、制笔机械、小五金及彩印包装（不涉及书刊印刷）；投资符合国家产业政策的其他项目（具体项目另行报批）；销售公司自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    7、经本所律师核查,英雄股份已经通过2001年度工商年检。

    8、本所律师认为,英雄股份依法有效设立并存续,至本法律意见书出具之日,未发现英雄股份存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形。英雄股份具备与轻工控股就本次资产出售事宜进行交易的主体资格。

    （二）上海轻工控股（集团）公司

    1、轻工控股成立于1996年3月27日,是经上海市人民政府批准并在上海市工商行政管理局办理登记注册而设立的国有企业。

    2、根据上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,轻工控股的基本情况如下：

    （1）注册号为3100001001099

    （2）住所：肇嘉浜路376号

    （3）注册资本：人民币365330万元

    （4）法定代表人：张立平

    （5）经济性质：国有企业（非公司法人）

    （6）经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,国内贸易（除专项规定）。

    3、截止本法律意见书出具之日,轻工控股持有英雄股份国家股161,157,847股,占英雄股份总股本的52.91%,是英雄股份的第一大股东。

    4、本所律师认为,轻工控股依法有效设立并存续,至本法律意见书出具之日,未发现轻工控股存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形。轻工控股具备与英雄股份就本次资产出售事宜进行交易的主体资格。

    （三）英雄金笔厂

    1、英雄金笔厂成立于1992年4月17日,是在上海市工商行政管理局办理登记注册而设立的企业法人。

    2、根据上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,英雄金笔厂的基本情况如下：

    （1）注册号为3100001000693

    （2）住所：上海市祁连山路6号

    （3）注册资本：人民币14,301,500元

    （4）法定代表人：赵松生

    （5）经济性质：国有企业（非公司法人）

    （6）经营范围：本企业自产笔类产品和相关技术出口、生产所需原辅材料,承办中外合资合作及＂三来一补＂业务,礼品套笔（含手表,打火机,皮夹,匙圈及绘图板,记事本）,制笔机械,小五金,厨房设备及用品。

    3、英雄金笔厂系英雄股份的全资子企业,英雄股份拥有其100%的权益。

    4、本所律师认为,英雄金笔厂依法有效设立并存续,至本法律意见书出具之日,未发现英雄金笔厂存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形。

    5、英雄金笔厂作为本次拟出售的资产中多项资产的直接拥有者（详见本法律意见书第二部分）,具备参与本次资产出售交易的主体资格。

    （四）上海英雄实业有限公司

    1、英雄实业成立于1999年1月15日,是在上海市工商行政管理局办理登记注册而设立的国有独资公司。

    2、根据上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,英雄实业的基本情况如下：

    （1）注册号为3101151014808

    （2）住所：浦东新区川北公路2400号

    （3）注册资本：人民币23727万元

    （4）法定代表人：廖德荣

    （5）经济性质：有限责任公司（国有独资）

    （7）经营范围：文化体育用品、办公用品、中西乐器、厨房设备、建筑材料、家俱、搪瓷产品、电脑的生产销售。

    3、英雄实业系轻工控股的全资子公司,轻工控股持有英雄实业100%的股权。

    4、本所律师认为,英雄实业依法有效设立并存续,至本法律意见书出具之日,未发现英雄实业存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形。英雄实业经英雄股份以及轻工控股的协议安排,作为本次拟出售的资产以及本次拟转让的负债中一项或多项的实际受让者,具备参与本次资产出售交易的主体资格。

    三、关于本次资产出售的标的

    （一）本次拟出售的资产

    1、根据本次资产出售的方案,英雄股份拟向轻工控股出售如下资产：

    （1）流动资产

    （2）长期投资（债券以及股权）

    （3）固定资产（房屋建筑物）

    （4）无形资产（商标）

    （5）递延资产

    2、根据《资产评估报告》,本次拟出售的资产评估总值为444,983,166.17元,本次拟转让的负债评估值为195,357,583.79元,资产扣除负债后的净值评估值为249,625,582.38元。

    3、本次拟出售资产中的流动资产,包括货币资金、应收票据、应收帐款、预付帐款、存货等。根据英雄股份的承诺以及本所律师的适当核查,英雄股份对上述流动资产拥有合法的所有权或权益,未发现存在任何权利限制、纠纷或潜在争议。

    4、本次拟出售资产中,包含部分已经于2002年6月27日到期的电力建设债券。根据英雄股份的承诺以及本所律师的适当核查,英雄股份对上述债券拥有合法的所有权,不存在任何权利限制、纠纷或潜在争议。

    5、本次拟出售资产中,包含如下长期投资（股权）：

    （1）英雄金笔厂持有的,上海英雄桃浦制笔有限公司（以下简称＂桃浦制笔公司＂）50%的股权。

    桃浦制笔公司设立于1995年10月26日,住所在上海市古浪路1698号；法定代表人为赵松生；注册资本为人民币230万元；企业类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为：笔类产品及零部件,金属冲制件。桃浦制笔公司的股东双方为英雄股份与上海桃浦实业有限公司,双方各持桃浦制笔公司50%的股权。

    （2）英雄股份持有的,上海英雄联合销售公司（以下简称＂联合销售公司＂）35%的股权。

    联合销售公司设立于1993年4月,住所在上海市文登路731号；法定代表人为赵松生；注册资本为人民币100万元；企业类型为国有企业（非公司法人）；经营范围为：英雄牌、博士牌各种笔类,文教用品,文化办公机械,制笔零部件及原材料、百货。联合销售公司的股东双方为英雄股份与上海文化用品总公司,英雄股份持有联合销售公司35%的股权。

    （3）英雄金笔厂持有的,上海白金制笔有限公司（以下简称＂白金制笔公司＂）40%的股权。

    白金制笔公司设立于1993年10月5日,住所在上海市祁连山路226号；注册资本为273万美元；法定代表人为赵松生；企业类型为中外合资企业；经营范围为：生产各类自来水笔、圆珠笔、活动铅笔、台笔、精致笔用零件产品,销售资产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。白金制笔公司的中外投资方为英雄金笔厂、黄兴华、黄俊清、黄俊仁,以及日本白金万年笔株式会社。英雄金笔厂持有白金制笔公司40%的股权。

    （4）英雄股份持有的上海国誉英雄文化用品有限公司（以下简称＂国誉公司＂）30%的股权。

    国誉公司设立于1997年12月18日,住所在上海市浦东新区川北公路807号；注册资本为500万美元；法定代表人为黄永昌；企业类型为中外合资企业；经营范围为：卡片透明整理袋,单页透明夹,文件整理册,文件夹类,相册类,高级笔记本,标签产品和其他办公用品,日用与学习用的文具的制造,加工销售及售后服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。国誉公司的中外投资方为英雄股份与日本国誉株式会社。英雄股份持有国誉公司30%的股权。

    （5）英雄股份所持有的,英雄（南非）制笔文具有限公司（HERO PEN ANDSTATIONERY COMPANY（PROPRIETARY）LIMITED）（以下简称＂南非公司＂）100%的股权。

    南非公司系于1996年6月18日在南非共和国开业的公司。南非公司的设立已经国家外经贸部【外经贸政发字（1995）055号】《批准证书》批准。南非公司地址为：3OrangeStreet,Ezacherri,IndustrialEstate,Ladysmith,SouthAfrica。南非公司的董事长为赵松生；注册资本为300万美元；经营范围为：生产与销售与书写笔为主的文具、文化用品。南非公司系英雄股份的境外独资子公司。

    （6）英雄金笔厂所持有的上海英雄塑钢门窗安装有限公司（以下简称＂门窗公司＂）23.08%的股权。

    门窗公司设立于1999年3月24日,住所在上海市浦东新区北蔡镇川北公路2400号；注册资本为52万元；法定代表人为赵松生；企业类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为：塑钢门窗、铝合金门窗的加工、制造及安装服务,室内装璜服务,各类门窗、装璜材料及零配件的销售。门窗公司的股东双方为英雄金笔厂以及上海英雄现代厨房设备有限公司。英雄金笔厂持有门窗公司23.08%的股权。

    （7）英雄金笔厂所持有的上海奥斐钟表有限公司（以下简称＂奥斐公司＂）75%的股权。

    奥斐公司设立于1993年11月4日,住所在上海市祁连山路226号；注册资本为63万美元；法定代表人为赵松生；企业类型为沪港合资企业；经营范围为：生产手表及礼品套表（包括配套皮具饰品）,销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。奥斐公司的沪港投资方为英雄金笔厂和香港伟晶集团控股有限公司。英雄金笔厂持有奥斐公司75%的股权。

    （8）英雄金笔厂所持有的上海英雄商社有限公司（以下简称＂英雄商社＂）90%的股权。

    英雄商社设立于1995年6月16日,住所在上海市外高桥保税区奥纳路185号628室；法定代表人为赵松生；注册资本为人民币600万元；企业类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为：以笔为文教用品为主的国际贸易,保税区企业间的贸易及区内贸易代理；区内仓储及商业性简单加工。英雄商社的股东双方为英雄金笔厂与上海英雄电脑绘图仪器用品有限公司。英雄股份持有英雄商社90%的股权。

    （9）英雄金笔厂所持有的上海英雄永生商社有限公司（以下简称＂英雄永生商社＂）60%的股权。

    英雄永生商社设立于1998年1月7日,住所在上海市外高桥保税区奥纳路185号642室；法定代表人为赵松生；注册资本为人民币100万元；企业类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为：以笔为文教用品为主的国际贸易,保税区企业间的贸易及区内贸易代理；区内仓储及商业性简单加工。英雄永生商社的股东双方为英雄金笔厂与上海永生金笔有限公司。英雄金笔厂持有英雄永生商社60%的股权。

    （10）英雄金笔厂所持有的上海英雄贸易有限公司（以下简称＂贸易公司＂）90%的股权。

    贸易公司设立于1996年9月17日,住所在上海市浦东新区川北公路2400号；法定代表人为段克奇；注册资本为人民币300万元；企业类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为：笔、文教用品、百货、家电五金,工艺品（除金银文物）、电脑及配件、纺织品、建筑材料的销售。贸易公司的股东双方为英雄金笔厂以及上海英雄电脑绘图仪器用品有限公司,英雄金笔厂持有贸易公司90%的股权。

    （11）英雄股份持有的上海永生企业发展有限公司（以下简称＂永生发展＂）18.82%的股权。

    永生发展设立于1997年7月29日,住所在上海市武进路456号。法定代表人为姚庆；注册资本为人民币3957万元；企业类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为：文化用品,建筑材料,汽车配件,化工产品（除危险品）,通信材料,办公用品,商品信息中介咨询。永生发展的股东方为英雄股份、上海幸福办公有限公司,以及英雄实业。英雄股份持有永生发展18.82%的股权。

    （12）英雄金笔厂持有的上海英雄现代厨房设备销售有限公司（以下简称＂现代厨房公司＂）76.92%的股权。

    现代厨房公司设立于1999年1月21日,住所在上海市浦东新区北蔡镇川北公路2400号。法定代表人为赵松生；注册资本为人民币52万元；企业类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为：燃气灶具、热水器、厨房设备、厨房装璜材料、搪瓷器皿、门窗、瓷砖地砖、涂料、五金配件、塑料制品、卫生洁具的销售。现代厨房公司的股东双方为英雄金笔厂以及上海英雄现代厨房设备有限公司。英雄金笔厂持有现代厨房公司76.92%的股权。

    （13）英雄股份所持有的上海宝鼎投资股份有限公司345,048股股份。

    上海宝鼎投资股份有限公司设立于2000年12月21日,住所在上海市新昌路180号裙房四楼。法定代表人为陈铁林；注册资本为人民币72,449,215元；企业类型为股份有限公司（非上市）；经营范围为：软、硬件的开发建设；资产委托管理及经营；高科技投资；房地产及相关项目的投资；接受委托对企业进行资产重组、股份制改造、兼并收购、企业形象策划（上述经营范围除专项规定）。

    （14）英雄金笔厂所持有的上海英雄轻工业品进出口有限公司（以下简称＂进出口公司＂）28.8%的股权。

    进出口公司设立于2001年3月21日,住所在上海市祁连山路127号。法定代表人为段克奇；注册资本为人民币500万元；企业类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和＂三来一补＂业务；经营对销贸易和转口贸易（经营范围中涉及许可证按许可证经营）。进出口公司的股东方为英雄金笔厂以及上海英雄现代厨房设备有限公司。英雄金笔厂持有进出口公司80%的股权。

    6、在出具原《法律意见书》时,本所律师曾于2002年6月25日对上述拟转让的股权（南非公司的股权除外）的权利限制情况向上海市工商行政管理局进行了调查,未发现公司登记机关存在有关上述拟转让的股权已被质押、查封或司法冻结的记载。为出具《补充法律意见书》,本所律师后又于2002年8月19日、2002年8月20日对上述拟转让的股权（南非公司的股权除外）的权利限制情况,向上海市工商行政管理局进行了调查,未发现在上述拟转让的股权存在被质押、查封或司法冻结的记载。

    7、经本所律师核查,上述拟转让的股权按照法律、法规的规定需要股东他方同意的,均已经取得了股东他方同意股权转让,以及放弃优先购买权的承诺。

    8、经本所律师核查,2002年8月19日,上海市外国投资工作委员会发出《文件处理意见通知书》〖沪外资委函字（2002）第40号〗,表示原则同意白金制笔公司、国誉公司,以及奥斐公司的股权转让事宜。

    9、因涉及境外注册的公司,本所律师未能对南非公司的股权是否被质押、查封或司法冻结进行查证。本所律师认为,南非公司系经国家外经贸部批准,由股份公司在境外设立的全资子公司,股份公司转让其所持有的南非公司的股权,需要获得国家外经贸部的批准。

    10、英雄股份拟转让的上海宝鼎投资股份有限公司股份,系于上海宝鼎投资股份有限公司发起设立时认购的发起人股。上海宝鼎投资股份有限公司至今设立未满3年,该等股份尚不具备转让的条件。就该等事实,在《转让协议》已经明确。《转让协议》同时约定对该部分股份实行的转让,属于预约转让性质,即由轻工控股先支付对价,待日后该等股份满足转让条件时再办理相应转让手续。本所律师认为,《转让协议》的该等安排,不违反有关法律、法规、规范性文件的规定。

    11、本次拟出售的资产中,包括位于上海市武进路456号二幢建筑面积分别为6065平方米以及7456平方米房屋的产权。《资产评估报告》称：＂纳入本次评估范围的房屋建筑物权利人为上海永生金笔厂,原产权属于上海永生股份有限公司,因在1998年上海永生股份有限公司资产重组中,将上述二幢房屋产权转让于英雄（集团）股份有限公司,但未含土地使用权价值,因此土地使用权不纳入本次评估范围＂。经本所律师向上海市虹口区房地产交易中心核查,上述二幢房屋的所有权人为轻工控股而非英雄股份。此外,在有关的房地产登记资料中,未发现该等房屋被抵押、查封或司法冻结的记载。就上述房屋,《转让协议》约定：＂上述房屋虽作为固定资产反映在英雄股份的帐册上,但其所有权人,以及该等房屋项下土地的使用权人均为轻工控股。本次将该等房屋包括在目标资产中转让,实为清理该未确权的资产,将英雄股份帐册上的相应数额调出。＂本所律师认为,《转让协议》所表述的内容与本所律师查证的结果相符,《转让协议》就上述房屋转让事项的安排,不违反法律、法规和规范性文件的规定。

    12、本次拟出售的资产中,包括在加拿大、尼日利亚、叙利亚、苏丹、沙特、伊朗、孟加拉国、新加坡、巴基斯坦、智利、肯尼亚、巴林、科威特,以及埃及等十四国注册的＂英雄＂、＂HERO＂、＂DOCTOR＂等商标。

    英雄股份向本所律师提供了英雄金笔厂与上海市文教体育用品进出口公司（以下简称＂文教进出口公司＂）于1993年11月29日签署的《协议书》。根据上述《协议书》,英雄股份本次拟出售的注册商标原均为文教进出口公司在有关国家注册,后文教进出口公司将其在加拿大、尼日利亚、叙利亚三国注册的,用于自来水笔的商标转让给当时的英雄金笔厂。就在其余十一国注册的商标,因系联合注册于自来水笔、铅笔、圆珠笔、印台、印油、绘图仪器、美术用品、文教用品、办公用品之上,文教进出口公司同意,如能够将商标分割注册于自来水笔之上的,则将办理分割,并转让给英雄金笔厂,如不能分割注册于自来水笔之上的,则同意英雄金笔厂作为自来水笔之上＂英雄＂商标的独家使用人。

    英雄股份另向本所律师提供了部分国外商标的注册证。本所律师不能解释外国法律,故此未对该等商标注册证进行查证。

    《转让协议》就有关上述商标转让事宜的约定全文如下：

    ＂各方确认,目标资产中包括在加拿大、尼日利亚、叙利亚、苏丹、沙特、伊朗、孟加拉国、新加坡、巴基斯坦、智利、肯尼亚、巴林、科威特,以及埃及等十四国的注册的＂英雄＂、＂HERO＂、＂DOCTOR＂等用于自来水笔的商标。上述商标原系上海市文教体育用品进出口公司在上述国家注册。1993年,上海市文教体育用品进出口公司与金笔厂签署了《协议书》,约定将上述商标有偿转让给金笔厂。该《协议书》同时约定,由于在苏丹、沙特、伊朗、孟加拉国、新加坡、巴基斯坦、智利、肯尼亚、巴林、科威特,以及埃及等十一国注册的＂英雄＂等商标系联合注册与自来水笔、铅笔、圆珠笔、印台、印油、绘图仪器、美术用品、文教用品、办公用品之上,上海文教体育用品进出口公司同意将有关的商标分割注册于自来水笔产品上,并向英雄金笔厂转让,如不能分割的,则上海文教体育用品进出口公司同意由金笔厂作为上述十一国自来水笔产品上＂英雄＂商标的独家使用权人。截至本协议签署之日,加拿大以及叙利亚的＂英雄＂和＂DOCTOR＂商标已经办至英雄股份或金笔厂名下,其余国家的商标均未能办至英雄股份或金笔厂名下。有鉴于此,加拿大以及叙利亚的＂英雄＂和＂DOCTOR＂商标将向受让方转让,并根据注册国法律办理有关手续。而就其余十二国的有关商标,英雄股份及英雄金笔厂将向受让方转让独家使用权,惟该等转让尚须获得商标权人的批准。＂

    本所律师认为,《转让协议》就有关事实的陈述,与英雄金笔厂与文教进出口公司的《协议书》内容相符。未发现《转让协议》就有关商标转让以及商标独家使用权转让的约定,违反法律、法规和规范性文件的规定。惟就有关未在英雄股份和英雄金笔厂名下的注册商标,如拟转让独家使用权的,应当首先获得商标权人的许可或授权,并视注册地法律规定,获得注册地商标注册主管机构的批准或备案。

    本所律师认为,本次资产出售已经对有关尚未能转让的股份、房屋以及商标的处置以协议方式予以安排,未发现有关权利、义务的设定存在违反法律、法规和规范性文件的情况。对于除南非公司、上海宝鼎投资股份有限公司以外的,英雄股份拟转让的股权,根据本所律师的调查结果,结合英雄股份向本所的承诺、上海市外国投资工作委员会的原则同意意见,以及相关的其他股东已经作出的承诺,本所律师未发现存在阻碍该等股权转让的法律障碍。至此,本所律师认为,就本次拟出售资产的主体部分,英雄股份有权处置且未发现存在法律障碍。

    （二）本次拟转让的负债

    1、根据本次资产出售的方案,英雄股份拟向轻工控股及英雄实业转让如下负债（基准日为2001年12月31日）：

    （1）短期借款184,761,720.00元

    （2）应付票据3,000,000元

    （3）应付帐款4,148,492.88元

    （4）预提费用1,505,613.67元

    2、2002年5月30日,中国工商银行以【工银复（2002）148号】《关于同意上海市分行划转上海英雄（集团）股份有限公司贷款的批复》批准了上述184,761,720.00元债务划入英雄实业。

    3、就本次拟向受让方转让的负债中4,148,492.88元应付帐款的转让事宜,已经获得债权人上海英雄金笔厂丽水有限公司的同意。

    4、就本次拟向受让方转让的负债中3,000,000元应付票据的转让事宜,已经获得债权人上海轻工厨房设备有限公司的同意。

    5、《转让协议》约定了上述184,761,720.00元银行负债由英雄实业受让,其他债务由轻工控股或英雄实业受让。

    至此,本所律师认为,本次拟转让的债务已经获得了主要债权人的同意,已不存在实质性的法律障碍。

    （三）与本次资产出售相关的人员安排

    本次资产出售事宜涉及英雄股份以及英雄金笔厂部分人员的剥离。上述人员剥离以＂人随资产走＂为原则。在《转让协议》生效后的3日内,英雄股份将向英雄实业提供剥离人员（包括所有高级管理人员及普通员工）的详细名单。被剥离人员的劳动关系及与出售资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与英雄股份的养老、医疗、社会保障等所有关系,均由英雄实业继受,并负责进行安置。《转让协议》同时约定将由有关方面根据国家法律、法规、规范性文件的规定办理与上述人员剥离有关的手续。

    本所律师认为,与本次资产出售相关的人员安排合法有效。

    四、关于本次资产出售的授权和批准

    （一）本次资产出售已经获得如下授权和批准

    1、英雄股份第四届董事会第八次会议审议批准了本次资产出售事项以及《转让协议》的文本。

    2、轻工控股董事会审议批准了本次资产出售事项。

    3、英雄金笔厂已经出具《承诺函》,承诺接受本次资产出售的方案,并服从英雄股份就本次资产出售事项的安排。

    4、英雄实业已经出具《承诺函》,承诺接受本次资产出售的方案,并服从轻工控股就本次资产出售事项的安排。

    5、桃浦制笔公司、联合销售公司、白金制笔公司、国誉公司、门窗公司、奥斐公司、英雄商社、英雄永生商社、贸易公司、永生发展、现代厨房公司、进出口公司的其他股东均已经对有关股权转让事项表示同意并放弃优先购买权。

    （二）本次资产出售尚须获得如下授权和批准

    1、桃浦制笔公司、联合销售公司、白金制笔公司、国誉公司、门窗公司、奥斐公司、英雄商社、英雄永生商社、贸易公司、永生发展、现代厨房公司、进出口公司的权力机构对相关股权转让事项的决议；

    2、有关境外商标转让事项尚需注册地国商标注册主管机关的批准或备案；

    3、有关境外商标独家使用权的转让事项,尚须经注册的商标权人的同意；

    4、有关境外商标独家使用权的转让事项,将应注册地国法律的规定,获得注册地商标注册主管机关的批准或备案；

    5、中国证券监督管理委员会对本次资产出售事项的批准；

    6、英雄股份股东大会对本次资产出售事项的批准；

    7、上海市外国投资工作委员会对白金制笔公司、国誉公司、奥斐公司股权转让事宜的批准。

    8、国家外经贸部对南非公司股权转让事宜的批准。

    9、就南非公司的股权转让事项,还将根据南非的有关法律,获得当地公司注册机关的批准或备案。

    10、因本次资产出售事宜须在获得中国证券监督管理委员会批准,以及英雄股份股东大会审议通过后实施,故预计实施的时间将晚于2002年6月30日。因本次资产出售事宜所依据的《资产评估报告》的评估基准日为2001年12月31日,故此,本次资产出售事宜的实施尚须获得上海证券交易所对《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）7.2.3条第二款规定的豁免。

    五、英雄股份本次资产出售的合规性

    （一）关于本次资产出售实施后,英雄股份的上市条件

    1、未发现英雄股份因实施本次资产出售而导致其生产经营不再符合国家的产业政策；

    2、英雄股份的股本总额和股权结构不因为本次资产出售而发生变化；

    3、未发现英雄股份因实施本次资产出售导致其不能在人员、资产、财务、机构和经营等方面与轻工控股及其关联方保持独立；

    4、通过本次资产出售,英雄股份已将绝大部分与制笔业务相关的资产转让,英雄股份将不会在该等业务上与轻工控股及其关联方产生同业竞争；

    5、经本所律师适当核查,未发现英雄股份存在其他不符合法律、法规和规范性文件规定的上市条件的情形。

    本所律师据此认为,实施本次资产出售后,英雄股份仍符合《公司法》等法律、法规规定的上市条件。

    （二）关于本次资产出售实施后,英雄股份的持续经营能力

    英雄股份通过本次资产出售以及2001年末的资产出售（该资产出售事项经英雄股份2001年12月28日临时股东大会审议通过）,出售了原与制笔、钢琴、厨具的生产、销售相关的绝大部分经营性资产。英雄股份已收购上海大盈肉禽联合总公司100%的股权以及上海联鑫房地产有限公司72.58%的股权。根据英雄股份2001年度报告所载之公司业务发展计划,英雄股份拟不断注入与现代农业、郊区资源开发建设以及与房地产业相关的资产,完成主营业务的转型。

    经本所律师适当核查,未发现因本次资产出售的实施,导致英雄股份不具备持续经营能力的事项。

    （三）关于本次资产出售涉及的资产产权以及债权债务纠纷

    基于本法律意见书第三部分,本所律师认为,本次资产出售涉及的主体资产产权清晰,就部分股权、房屋以及商标的出售,已经通过《转让协议》予以安排,未发现有关权利、义务的设定存在违反法律、法规和规范性文件的情况。根据英雄股份的承诺以及本所律师的适当核查,未发现本次资产出售所涉及的资产存在债权债务的纠纷。

    （四）关于本次资产出售是否损害上市公司和全体股东利益

    本次资产出售事项已经英雄股份第四届董事会第八次会议通过。英雄股份全体董事履行了勤勉尽职的责任,对本次交易不存在不利于股份公司发展以及全体股东利益的情形发表了明确意见。英雄股份的二名独立董事对本次资产出售是否有利于上市公司和全体股东利益发表了独立意见。

    未发现本次资产出售存在损害上市公司和全体股东利益的其他事项。

    六、关于本次资产出售事宜的信息披露

    （一）英雄股份于2002年7月3日召开了第四届董事会第八次会议,审议通过了本次资产出售事项的决议以及《转让协议》的文本。该次董事会会议还审议通过了《英雄（集团）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》,以及《关于本次重大资产出售后公司与实际控制人、大股东之间同业竞争以及关联交易的情况说明》。有关的决议公告、本次资产出售的报告书（草案）,以及其他相关附件拟于两个工作日内向上海证券交易所报告并在《上海证券报》上公告。

    （二）英雄股份的二名独立董事对本次资产出售是否有利于上市公司和全体股东利益发表了独立意见。该等意见也拟于两个工作日内向上海证券交易所报告,并在《上海证券报》上公告。

    （三）《转让协议》已经就参与本次资产出售交易各方的信息披露义务进行了约定。

    （四）未发现与本次资产出售交易有关的,应披露而未披露的合同、协议或安排。

    七、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次资产出售符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求。按照本次资产出售方案以及《转让协议》实施本次资产出售,不存在实质性法律障碍。

    本法律意见书正本三份,副本三份。

    

上海市金茂律师事务所 经办律师：袁杰 律师

    吴伯庆 律师

    二00二年八月二十日