本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    英雄（集团）股份有限公司（以下简称＂公司＂）第四届董事会第八次会议于2002年7月5日在公司会议室召开,会议应到董事7名,实际出席6名,杨国庆副董事长因故委托马申杭董事出席会议并行使表决权。公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长蒋东亮先生主持,会议表决通过了全部议案：

    一、审议通过了《关于向上海轻工控股（集团）公司出售资产暨关联交易的议案》以及《资产、负债转让协议书》文本：

    公司拟将所拥有的部分资产和负债转让给上海轻工控股（集团）公司。

    1、出售资产：本次出售资产包括部分流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产及部分负债,其中长期投资包括上海英雄桃浦制笔有限公司等14家公司的股权。

    2、定价依据、出售价格以及价款支付方式：根据《资产、负债转让协议书》,本次资产出售的定价,以该资产经上海东洲资产评估有限公司的评估值为作价依据,评估基准日为2001年12月31日,出售资产的净值评估值为249,625,582.38元,价款支付方式为现金支付。

    3、有关本次资产出售的其他事项,由公司与上海轻工控股（集团）公司正式签定的《资产、负债转让协议书》加以明确。

    表决结果：关联董事吴爱平在表决时回避,其余董事一致通过,认为本次资产出售是公平的、合理的,没有损害公司利益和中小股东利益。本公司两名独立董事对本次资产出售行为是否有利于上市公司和全体股东利益发表了独立意见。

    二、审议通过了《英雄（集团）股份有限公司重大出售资产暨关联交易的报告书》（草案）,本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    表决结果：关联董事吴爱平在表决时回避,其余董事一致通过。

    三、审议通过了公司《关于本次重大资产出售后公司与实际控制人、大股东之间同业竞争以及关联交易的情况说明》的议案,内容如下：

    1、关于同业竞争：

    2001年底公司的第一次资产重组及此次资产重组完成后,公司的业务领域将逐步从制笔行业转向现代农业、房地产业。上海市农业投资总公司（以下简称＂农业投资＂）下属的上海大盛食品有限公司主营肉鹅饲养,与公司拥有的上海大盈肉禽联合有限公司的主营业务肉鸭饲养,有一定的同业竞争关系。农业投资表示将逐步消除与公司之间的同业竞争。

    本次资产出售后,公司制笔方面的资产将逐步减少,与大股东上海轻工控股（集团）公司（以下简称＂轻工控股＂）之间的同业竞争也将逐步减少。

    2、关于关联交易：

    本次资产出售后,公司和上海市农业投资总公司之间不存在关联交易。

    本次资产出售后,轻工控股仍是公司的大股东。公司原有业务与轻工控股之间的关联交易大为减少,对于无法避免的关联交易事项,公司与轻工控股将遵循客观、公正的原则和市场化定价方式,进行公平交易,并按照有关规定严格履行信息披露义务。

    表决结果：一致通过。

    四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次出售资产事宜》的议案。

    表决结果：一致通过。

    以上议案均须经公司股东大会审议批准。