英雄（集团）股份有限公司第四届董事会于2002年7月5日召开第八次会议,讨论审议公司出售部分资产事项。根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》,本人作为公司之独立董事应当发表独立意见。

    公司董事会已经向本人提交了有关本次资产转让和债务转让的相关资料,包括但不限于《关于英雄（集团）股份有限公司重大出售资产事宜的报告》、《资产、负债转让协议书》、《英雄（集团）股份有限公司关于重大出售资产暨关联交易的报告书（草案）》、《独立财务顾问报告》、《审核报告》、《关于英雄（集团）股份有限公司拟转让部分资产及负债项目的资产评估报告书》、《法律意见书》等。本人仔细审阅了上述材料,并就拟出售资产等有关情况向公司董事、董事会秘书进行了询问。

    基于本人独立判断,现就本次重大出售资产事项发表如下意见：

    公司本次资产出售暨关联交易是公平、合理的,有利于上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    本次资产出售后,公司与上海市农业投资总公司（＂农业投资＂）不会产生关联交易,与上海轻工控股（集团）公司（＂轻工控股＂）之间的关联交易也将大为减少,对于无法避免的关联交易事项,公司与轻工控股将遵循客观、公正的原则和市场化定价方式,进行公平交易,并按照有关规定严格履行信息披露义务。

    本次资产出售后,农业投资还有肉鹅饲养业务,与公司有一定的同业竞争关系,但农业投资表示将逐步消除与公司之间的同业竞争。资产出售后,公司在制笔方面的资产将逐步减少,与轻工控股之间的同业竞争也将逐步减少。