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经英雄（集团）股份有限公司（以下简称＂本公司＂）2002年7月5日召开第四届董事会第八次会议审议通过,本公司（包括本公司的全资子企业---英雄金笔厂）拟将所拥有的部分资产出售给上海轻工控股（集团）公司（以下简称＂轻工控股＂）、上海英雄实业有限公司（以下简称＂英雄实业＂）。
2001年11月,本公司原控股股东轻工控股与上海市农业投资总公司签定协议,轻工控股将所持本公司国家股股份88871916股（占总股本的29.18%）转让给上海市农业投资总公司,该部分股权过户前委托上海市农业投资总公司管理。此股权转让协议已获财政部批准,并于2002年3月29日公告（目前股权转让尚未过户）。股权过户之后,轻工控股还持有本公司国家股股份72285931股（占总股本的23.74%）。
轻工控股是本公司的大股东,英雄实业为轻工控股的全资子公司,因此本次资产出售构成关联交易。
根据兴业证券股份有限公司出具的《关于英雄（集团）股份有限公司重大出售资产暨关联交易之独立财务顾问报告》,本公司两次资产重组出售的资产净额累计为3.9亿元,占本公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例为61%。
一、出售资产关联交易概述
根据本公司、本公司的全资子企业英雄金笔厂、轻工控股、英雄实业（轻工控股的全资子公司）等四方2002年7月5日签定的《资产、负债转让协议书》,此次本公司（及英雄金笔厂）向轻工控股、英雄实业出售的资产包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产及部分负债。
本次出售的资产2001年12月31日的评估总值为444,983,166.17元,与本次资产出售相关的债务为195,357,583.79元,随同出售资产一并转移至轻工控股方面（已全部取得有关债权人的书面同意函）,由轻工控股方面（包括轻工控股的全资子公司---英雄实业）承接。本次出售资产的评估净值为249,625,582.38元。在《资产、负债转让协议书》中,轻工控股方面和本公司（及英雄金笔厂）约定以资产评估净值（人民币贰亿肆仟玖佰陆拾贰万伍仟伍佰捌拾贰元叁角捌分）作价,轻工控股方面根据协议约定以现金方式支付给本公司。
本次资产出售已经2002年7月5日召开的本公司第四届董事会第八次会议审议通过,关联董事回避表决。本次资产出售尚需经中国证券监督管理委员会批准后由本公司股东大会审议批准。本次轻工控股方面购买本公司资产,已获轻工控股董事会批准。
二、出售资产交易对方介绍
（一）上海轻工控股（集团）公司
1、上海轻工控股（集团）公司简介
轻工控股的企业性质：国有企业（非公司法人）。注册地址：上海市肇家浜路376号。主要办公地点：上海市肇家浜路376号。法定代表人：张立平。注册资本：365330万元。工商登记证号码：3100001004099。税务登记证号码：310048132263443。
2、轻工控股最近3年主要业务发展状况
轻工控股的经营范围为：上海市国资委授权范围内的国有资产经营和管理、实业投资和国内贸易（除专项规定）。其最近3年主要业务发展状况如下：
1999年 2000年 2001年
实现销售收入（万元） 1973663 2099893 1922790
实现总利润（万元） -276623 -17384 19613
3、股权结构及其他关联人基本情况
轻工控股是国有独资企业（非公司法人）,经营上海市国资委授权范围内的国有资产,不是股份制企业。
4、最近一期财务会计报表
截止2001年12月31日,资产总额为：4288709万元,负债总额为：2628129万元,净资产为：1068542万元。主营业务收入为：1922790万元,主营业务利润为：287322万元,净利润为：-5117万元。
5、向本公司推荐董事或高级管理人员情况
轻工控股向本公司推荐的现有董事和高管人员如下：
吴爱平 轻工控股劳动保障部副部长 女 46岁 任期2000/6-2003/6
在英雄股份任董事
李尉玉 轻工控股审计室主任 男 57岁 任期2000/6-2003/6
在英雄股份任监事
6、轻工控股最近五年内的重大民事诉讼及仲裁情况：无
（二）上海英雄实业有限公司
1、上海英雄实业有限公司简介
英雄实业的企业性质：国有独资公司。注册地址：上海市浦东新区川北公路2400号。主要办公地点：上海市祁连山路127号。法定代表人：廖德荣。注册资本：23727万元。工商登记证号码：3101151014808。税务登记证号码：310048631311833。
2、英雄实业的经营范围：文化体育用品、办公用品、中西乐器、厨房设备、建筑材料、家具、搪瓷产品、电脑的生产与销售。
3、股权结构：英雄实业是轻工控股的全资子公司。
4、资产状况：截止2001年12月31日,英雄实业的资产总额为：63765万元,负债总额为：47627万元,净资产为：16138万元。
5、向本公司推荐董事或高级管理人员情况：无
6、英雄实业最近五年内的重大民事诉讼及仲裁情况：无
三、出售资产关联交易标的基本情况
根据本公司和轻工控股、英雄实业就本次资产出售所签定的《资产、负债转让协议书》,本次出售的资产包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产和部分负债。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的审核报告,出售资产总计账面价值为436,077,237.02元,其中负债部分为193,415,826.55元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖2002〗第CO120036号评估报告,出售部分资产评估结果如下：
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估值 增值额 增值率
A B C D＝C-B E＝D/Bx100
流动资产 14,605.31 14,883.78 14.980.55 96.77 0.65
长期投资 27,126.57 27,120.17 27,637.46 517.29 1.91
固定资产 1,805.98 1,805.98 1,806.55 0.57 0.03
其中：在建工程
建筑物 1,805.98 1,805.98 1,806.55 0.57 0.03
设备
无形资产 39.46 39.46 73.75 34.29 86.90
其中：土地使用权
其他资产 30.40 30.40 0.00 -30.40 -100.00
资产总计 43,607.72 43,879.79 44,498.31 618.52 1.41
流动负债 19,341.58 19,613.65 19,535.76 -77.89 -0.40
长期负债
负债总计 19,341.58 19,613.65 19,535.76 -77.89 -0.40
净资产 24,266.14 24,266.14 24,962.56 696.42 2.87
其中,本次出售的资产中的流动资产包括货币资金、应收票据、应收帐款、预付帐款、存货等分项资产,拟出售的流动资产各分项资产在2001年12月31日的帐面价值如下：
货币资金：5,906,970.74元
应收票据：62,310,000.00元
应收帐款：45,489,739.67元
预付帐款：2,175,146.46元
存货：30,171,234.68元
本次出售的资产中,长期投资主要包括14家公司的股权（为英雄股份或者英雄股份的全资子企业英雄金笔厂所持有）：
（1）上海奥斐钟表有限公司（75%的股权）：注册地址为上海市祁连山路226号,注册资本金为人民币63万美元,法定代表人为赵松生,主营业务为生产销售手表及礼品套表。
（2）上海永生企业发展有限公司（18.82%的股权）：注册地址为上海市武进路456号,注册资本金为人民币3957万元,法定代表人为姚庆,主营业务为建筑材料、汽车配件、通信材料、文化办公用品及商品信息、中介咨询等。
（3）上海国誉英雄文化用品有限公司（30%的股权）：注册地址为上海市浦东新区川北公路807号,注册资本金为500万美元,法定代表人为黄永昌,主营业务为生产销售卡式透明整理袋、文件夹、高级笔记本等办公学习用文具。
（4）上海英雄塑钢门窗安装有限公司（23.08%的股权）：注册地址为上海市浦东新区川北公路2400号,注册资本金为人民币52万元,法定代表人为赵松生,主营业务为塑钢门窗、铝合金门窗的加工、制造和安装服务,室内装潢服务及零配件销售。
（5）上海英雄现代厨房设备销售有限公司（76.92%的股权）：注册地址为上海市浦东新区川北公路2400号,注册资本金为人民币52万元,法定代表人为赵松生,主营业务为燃气灶具、热水器、厨房设备及装潢材料、卫生洁具、五金配件等建筑装饰材料的销售。
（6）上海英雄商社有限公司（90%的股权）：注册地址为上海市外高桥保税区奥纳路185号628室,注册资本金为人民币600万元,法定代表人为赵松生,主营业务为以笔及文教用品为主的国际贸易,保税区企业间的贸易及区内贸易代理,区内仓储及商业性简单加工。
（7）上海英雄贸易有限公司（90%的股权）：注册地址为上海市浦东新区川北公路2400号,注册资本金为人民币300万元,法定代表人为段克奇,主营业务为笔、文教用品、百货、家电五金、工艺品、电脑及配件的、纺织品、建筑材料的销售。
（8）上海英雄联合销售公司（35%的股权）：注册地址为上海市文登路731号,注册资本金为人民币100万元,法定代表人为赵松生,主营业务为＂英雄＂、＂博士＂牌等各种笔类；兼营文教用品、办公机械等。
（9）上海英雄桃浦制笔有限公司（50%的股权）：注册地址为上海市古浪路1698号,注册资本金为人民币230万元,法定代表人为赵松生,主营业务为笔类产品及零部件、金属冲制品。
（10）上海白金制笔有限公司（40%的股权）：注册地址为上海市祁连山路226号,注册资本金为273万美元,法定代表人为赵松生,主营业务为生产销售各档自来水笔、圆珠笔、活动铅笔、台笔、精致笔等。
（11）上海英雄永生商社有限公司（60%的股权）：注册地址为上海市外高桥保税区奥纳路185号642室,注册资本金为人民币100万元,法定代表人为赵松生,主营业务为以笔及文教用品为主的国际贸易,保税区企业间的贸易及区内贸易代理,区内仓储及商业性简单加工。
（12）上海英雄轻工业品进出口有限公司（28.8%的股权）：注册地址为上海市祁连山路127号,注册资本金为人民币500万元,法定代表人为段克奇,主营业务为自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营＂来料加工＂和＂三来一补＂业务；经营对外贸易和转口贸易（经营范围中涉及许可证的按许可证经营）。
（13）英雄（南非）制笔文具有限公司（100%的股权）：注册地址为南非雷迪史密斯市。注册资本金为300万美元 ,法定代表人为赵松生,主营业务为生产销售学生文具和用品。
（14）上海宝鼎投资股份有限公司（345,048股股份）：注册地址为上海市新昌路180号裙房四楼,注册资本金为人民币72,449,215元,法定代表人为陈铁林,主营业务为软、硬件的开发建设,资产委托经营及管理,高科技投资,房地产及相关项目的投资,接受委托对企业进行资产重组、股份制改造、兼并收购、企业形象策划（上述经营范围除专项规定）。
本次出售的长期投资还包括部分电力建设债券。
本次资产出售的无形资产包括在加拿大、尼日利亚、叙利亚等国家注册的＂英雄＂、＂HERO＂、＂DOCTOR＂等商标。
本次出售的资产,未设置任何抵押、担保及第三者权益,英雄股份有权处置。
本次资产出售的负债部分包括：
（1）短期借款：184,761,720.00元
（2）应付票据：3,000,000.00元
（3）应付帐款：4,148,492.88元
（4）预提费用：1,505,613.67元
本次转让的债务已经获得了主要债权人的书面同意,不存在实质性法律障碍。
四、出售资产关联交易合同的主要内容
1、交易价格和支付方式
本次出售资产的交易价格以经评估的资产评估净值为作价依据,本次出售资产经评估的调整后账面净值为242,661,410.47元,评估净值为249,625,582.38元（人民币贰亿肆仟玖佰陆拾贰万伍仟伍佰捌拾贰元叁角捌分）。根据本公司与轻工控股、英雄实业等签订的《资产、负债转让协议书》,交易各方约定协议生效后30日内以现金方式支付。
2、交付状态和过户时间
本次出售的资产涉及的各项业务处于持续及正常的经营状态中,除正常的生产经营和管理活动外,无其他导致出售的资产在财务或交易上发生重大不利变化的因素。协议各方约定在《资产、负债转让协议书》生效之日起60日内办理完毕所有转让手续。
3、合同的生效条件和生效时间
《资产、负债转让协议书》由本公司（及本公司的全资子企业---英雄金笔厂）和轻工控股方面（及轻工控股的全资子公司---上海英雄实业有限公司）法定代表人或授权代表签名、盖章,并已经本公司董事会和轻工控股董事会审议通过,尚须经中国证券监督管理委员会批准后,并由本公司股东大会审议通过后生效。本公司股东大会审议批准之日为《资产、负债转让协议书》生效之日。
五、与本次交易有关的其他安排
本次资产出售将遵循＂人随资产走＂的原则,拟转让资产所涉及的所有人员将随之转移出本公司。
六、本次交易对本公司的影响
本次重大资产出售形成关联交易。本次交易的资产经过了具有证券从业资格的评估公司的评估,出售资产的价格以资产评估净值为准,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。
七、本次交易是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求
1、实施本次资产出售后,本公司仍然满足上市条件。公司股本和持股比例不发生变动,公司总股本304,564,482股,向社会公开发行的股份总数为12458.10万股,占总股本的40.9%,持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,满足国务院规定的其他上市要求。
2、实施本次资产出售后,本公司的主营业务将从原有的钢笔生产主业转变为现代农业、房地产业,该主营业务的转变没有违反国家的有关产业政策。
3、实施本次资产出售后,本公司将退出原有的主业,现代农业、房地产业将成为公司的主营业务。重组有利于改善本公司资产质量,减轻债务和人员负担,有利于提高盈利能力,维持融资功能。因此,本公司具备持续经营能力。
4、本次交易涉及的资产产权明晰,不存在债权债务纠纷。
5、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形。
八、本次交易实施后,在资产、人员、财务、业务、机构等方面相互独立的情况说明
本公司具有独立的法人资格,对重组之后股份公司的资产将拥有独立的支配权,与公司大股东在资产上保持独立。同时,本次资产重组完成后,本公司将拥有独立的采购、生产和销售系统,具有独立参与市场竞争的能力。
在人员独立方面,本公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作,并在公司领取薪酬,在控制人处不兼任任何职务。
另外,本公司的财务会计核算体系将继续保持独立,拥有独立的财务部门,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,拥有独立的银行帐户,独立纳税,财务人员不在股东单位任职。
九、本次交易完成后,与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明
2001年底英雄股份的第一次资产重组及此次资产重组完成后,公司业务领域将逐步从制笔行业转向现代农业、房地产业。上海市农业投资总公司下属的上海大盛食品有限公司主营肉鹅饲养,与公司拥有的上海大盈肉禽联合有限公司的主营业务肉鸭饲养,有一定的同业竞争关系。农业投资表示将逐步消除与公司之间的同业竞争。
本次资产出售后,英雄股份制笔方面的资产将逐步减少,与大股东上海轻工控股（集团）公司之间的同业竞争也将逐步减少。
本次资产出售后,英雄股份和上海市农业投资总公司之间不存在关联交易。
本次资产出售后,轻工控股仍是公司的大股东。英雄股份原有业务与轻工控股之间的关联交易大为减少,对于无法避免的关联交易事项,公司与轻工控股将遵循客观、公正的原则和市场化定价方式,进行公平交易,并按照有关规定严格履行信息披露义务。
十、关于上市公司是否存在资金 、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形的说明
目前,本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也不存在公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十一、关于上市公司负债结构是否合理及是否存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况说明
本次出售的资产中包括1.95亿元的负债,本公司获得轻工控股支付的现金,不存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
十二、本公司在最近12个月内发生资产出售、购买情况的说明
本公司此次资产重组与上次资产重组是在12个月内发生的。公司2001年底进行的第一次资产重组（已公告）剥离出了原有的部分经营性资产和负债,但第一次资产重组进行得不彻底,仍有上海英雄桃浦制笔有限公司等控股子公司没有剥离出去。由于这些遗留在上市公司中的资产质量不高,本公司拟通过此次资产重组,进一步剥离劣质资产。
十三、其他能够影响股东和其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
无
十四、备查文件
1、《资产、负债转让协议书》
2、本公司第四届董事会第八次会议决议
3、本公司第四届监事会第四次会议决议
4、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲〖2002〗第CO120036号评估报告
5、上海上会会计师事务所有限公司就本次出售资产及相关负债出具的资产审核报告
6、上海市金茂律师事务所出具的《关于英雄（集团）股份有限公司重大出售资产、转让负债行为的法律意见书》
7、兴业证券股份有限公司出具的《关于英雄（集团）股份有限公司重大出售资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
英雄（集团）股份有限公司董事会
二OO二年七月九日
2002年拟转让资产及相关负债明细表
编制单位：英雄(集团)股份有限公司 基准日期：2001年12月31日 金额单位：元
资产 2001年12月31日 拟转让部分
母公司
流动资产：
货币资金 5,906,970.74 5,906,970.74
短期投资
应收票据 73,310,000.00 62,310,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 149,235,268.72 45,489,739.67
其他应收款 290,646,915.89
预付账款 41,950,786.53 2,175,146.46
应收补贴款
存货 30,171,234.68 30,171,234.68
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 591,221,176.56 146,053,091.55
长期投资：
长期股权投资 452,215,991.48 271,265,735.25
长期债权投资
长期投资合计 452,215,991.48 271,265,735.25
其中：合并价差(贷差以
“-”号表示，合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以
“-”号表示，合并报表填列
固定资产：
固定资产原值 61,538,748.24 21,180,835.00
减：累计折旧 7,707,763.88 3,121,056.49
固定资产净值 53,830,984.36 18,059,778.51
减：固定资产减值准备
固定资产净额 53,830,984.36 18,059,778.51
工程物资
在建工程 86,656,090.93
固定资产清理
固定资产合计 140,487,075.29 18,059,778.51
无形资产及其他资产：
无形资产 394,631.71 394,631.71
长期待摊费用 304,000.00 304,000.00
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 698,631.71 698,631.71
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,184,622,875.04 436,077,237.02
负债及股东权益 2001年12月31日 拟转让部分
母公司
流动负债：
短期借款 478,061,720.00 184,761,720.00
应付票据 3,000,000.00 3,000,000.00
应付账款 31,042,820.03 0.00
预收账款 4,500,961.36 0.00
应付工资
应付福利费 0.00
应付股利 575,392.79 0.00
应交税金 3,150,847.73
其他应交款 1,362,330.72
其他应付款 20,551,029.48 4,513,178.45
预提费用 1,505,613.67 1,505,613.67
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 543,750,715.78 193,780,512.12
长期负债：
长期借款 6,702,335.30
应付债券 31,448,172.26
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 38,150,507.56 0.00
递延税款：
递延税款贷项
负债合计 581,901,223.34 193,780,512.12
少数股东权益(合并报表填列)
股东权益：
股本
资本公积
盈余公积
其中：法定公益金
减：未确认投资损失(合并报表填列)
未分配利润
外币报表折算差额(合并报表填列)
股东权益合计 602,721,651.70 242,296,724.90
负债和股东权益总计 1,184,622,875.04 436,077,237.02
