英雄（集团）股份有限公司第四届董事会第六次会议于2002年5月24日在公司会议室召开。会议应到董事5名,实到5名,公司全体监事和高管列席会议,本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长蒋东亮先生主持。经审议,一致通过以下议案：

    一、关于聘请独立董事的议案（详见附件1）；

    二、关于确定独立董事津贴标准的议案（详见附件2）；

    三、关于朱黎明辞去董事会秘书、总经济师职务并指定董事会秘书职责代行人的议案（详见附件3）：

    四、《关于提请股东大会就对外投资、收购、出售资产、关联交易决策等事项授权董事会实施的议案》（详见附件4）；

    五、公司《股东大会议事规则》的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

    六、公司《董事会议事规则》的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

    七、《公司信息披露管理办法》的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

    八、关于续聘上海上会会计师事务所有限公司,香港安永会计师事务所为公司2002年度独立审计机构的议案（详见附件5）；

    九、修改《公司章程》的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

    十、决定2002年6月28日召开二00一年年度股东大会

    （一）、会议时间：2002年6月28日下午1：30时

    （二）、会议地点：另行通知

    （三）、会议内容：

    1、审议公司2001年度董事会工作报告；

    2、审议公司2001年度监事会工作报告；

    3、审议公司2001年度财务决算；

    4、审议公司2002年度财务预算；

    5、审议公司2001年度利润分配方案；

    6、审议《股东大会议事规则》；

    7、审议《公司董事会议事规则》；

    8、审议《公司监事会议事规则》；

    9、审议聘请独立董事的议案；

    10、审议确定独立董事津贴标准的议案；

    11、审议续聘上海上会会计师事务所有限公司,香港安永会计师事务所为公司2002年度独立审计机构的议案；

    12、审议公司更名的议案；

    13、审议关于增加公司经营范围的议案；

    14、审议《修改〈公司章程〉的议案》；

    15、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司更名、增加公司经营范围,及修改公司章程事项的议案》；

    以上有关议案的具体内容详见2002年3月29日、2002年4月27日《上海证券报》上刊登的本公司2001年年度报告摘要及公司相关的董事会公告。

    （四）出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、2002年6月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股股东或其授权代表及2002年6月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体B股股东或其授权代表（B股的最后交易日是6月18日）；

    3、本公司聘请的就股东大会发表法律意见的律师。

    （五）出席会议登记办法：

    1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人,持股东帐户卡、授权委托书、本人身份证办理登记手续,异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记。

    2、登记时间：2002年6月20日上午9：30—11：30

    下午1：00—3：00

    3、登记地点：上海江宁路188号兴业大厦副楼一楼大厅（近北京西路）

    （六）其他事项

    1、本次股东大会会期半天,与会者的食宿交通费自理。

    2、本次会议联系人：俞有勤冯君

    联系电话：32180584、32174886-1109

    传真：62678507

    邮编：200041

    

英雄（集团）股份有限公司董事会

    2002年5月24日

     关于聘请独立董事的议案

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,公司董事会拟提名贝政明先生、黄锡熊先生为公司独立董事候选人（附候选人简历）。独立董事候选人资格尚须中国证监会审核。

    此议案提交董事会审议,董事会形成决议后尚须经股东大会批准。

    附：

    贝政明先生,45岁,法学硕士,毕业于华东政法学院。现任上海市联合律师事务所合伙人。1984年起在上海钟厂担任厂办秘书,期间积累了丰富的企业管理经验。1988年至今在上海市联合律师事务所从事专业律师工作,具有丰富的法律、期货、保险等经验,并具有良好的中介机构实务经验。任职期间,曾在全国性学术刊物上发表了多篇论文,如《关于中国期货市场的仲裁》、《诉讼管理的法律问题》、《期货经纪机构在客户管理中的若干法律问题》等。是一位资深的法学专业人士。

    黄锡熊先生,48岁,毕业于亚洲澳门国际公开大学工商管理硕士MBA。现任上海期货交易所结算部经理,高级会计师。1986年起在本市大型集团负责财务管理、法律事务管理和企业转制上市的相关实务工作,具有丰富的企业财务管理、法律事务管理经验,并先后在本市有关律师事务所,会计师事务所从事兼职律师和注册会计师业务,具有良好的中介机构实务经验。1994年调入上海商品交易所任副总会计师主持工作。1999年原上海商品交易所与金属、粮油商品交易所合并,组建为上海期货交易所后担任结算部经理。任职期间曾参与中国证监会期货部组织的″中国期货市场财务会计与税收研究″课题组研究工作,参与中国证监会期货部组织的期货交易有关规则、细则的制订和期货结算、资金清算业务操作规程的制订,在全国性会计、审计学术刊物上发表论文多篇,是一位资深的会计专业人士。

    

英雄（集团）股份有限公司

    二OO二年五月二十四日

    附件2

     关于确定独立董事津贴标准的议案

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,现拟将公司独立董事的年度津贴拟定为人民币叁万元/每年（含税）,但不包括差旅费。

    此议案提交董事会审议,董事会形成决议后尚须经股东大会批准。

    

英雄（集团）股份有限公司

    二OO二年五月二十四日

    附件3

     关于同意朱黎明辞去董事会秘书、总经济师职务并指定董事会秘书职责代行人议案

    公司原董事会秘书、总经济师朱黎明先生向董事会申请辞去董事会秘书、总经济师职务,经董事会审议,现拟同意朱黎明先生辞去董事会秘书、总经济师职务,在寻找到董事会秘书的合适人选之前暂指定俞有勤先生代理行使董事会秘书职责。（附俞有勤简历）此议案提交董事会审议。

    附：

    俞有勤,男,32岁,工商管理硕士、会计师。先后毕业于上海财经大学、复旦大学。93年7月至97年4月工作于上海海外公司；97年5月至2001年工作于南方证券有限公司；现任职于英雄（集团）股份有限公司。

    

英雄（集团）股份有限公司

    二OO二年五月二十四日

    附件4

     关于提请股东大会就对外投资、收购、出售资产、关联交易决策等事项授权董事会实施的议案

    为便于公司的日常经营管理,现拟提请股东大会授权董事会行使如下权限：

    （一）对外投资、出租、委托经营、与他人共同经营的资产占公司最近经审计的净资产总额30%以下的；

    （二）收购、出售资产达到以下标准之一的：

    1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的30%以下；

    2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30%以下,且绝对金额在18000万元以下；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,则本项不适用；收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    3、被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30%以下；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,则本项不适用；出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计的净资产总额30%以下。

    （三）关联交易涉及的金额达下列情形的：

    公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以上、不满3000万元。

    以上议案提请董事会审议,董事会形成决议后尚须经股东大会通过。

    

英雄（集团）股份有限公司

    二OO二年五月二十四日

    附件5

     关于续聘上海上会会计师事务所有限公司、香港安永会计师事务所为公司2002年度独立审计机构的议案

    本公司2001年度聘请的审计机构为上海上会会计师事务所及香港安永会计师事务所,2002年度拟继续聘请上海上会会计师事务所及香港安永会计师事务所为本公司的独立审计机构。

    以上议案提交董事会审议,董事会形成决议后尚须经股东大会通过。

    

英雄（集团）股份有限公司

    二OO二年五月二十四日