本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    英雄（集团）股份有限公司第三届董事会第九次会议以及2001年度第一次临时 股东大会审议通过了有关重大资产出售与收购事项。公司董事会负责具体实施上述 重大资产出售以及收购事项。根据中国证监会关于上市公司重大购买、出售、置换 资产的规定，现将有关事宜截止日前的进展情况公告如下：

    一、释义

    本公告中有关词语或简称的含义如下：

    公司：          指英雄（集团）股份有限公司

    董事会：        指公司第四届董事会

    轻工控股：      指上海轻工控股（集团）公司

    农业投资：      指上海市农业投资总公司

    农业产业化：    指上海市农业产业化（集团）有限公司

    埃可迪公司：    指上海英雄埃可迪门窗有限公司

    大盈肉禽：      指上海大盈肉禽联合总公司

    联鑫房产：      指上海联鑫房地产有限公司

    本次资产出售：指经公司第三届董事会第九次会议以及公司2001年度第一次临 时股东大会通过的，公司向轻工控股出售部分经营性资产并转让部分负债的行为

    本次资产收购：指经公司第三届董事会第九次会议以及公司2001年度第一次临 时股东大会通过的，公司向农业投资以及农业产业化收购部分经营性资产（股权） 的行为

    本次资产重组：指本次资产出售行为以及本次资产收购行为

    二、本次资产出售的进展情况

    本次资产出售包括有关长期投资（股权）、固定资产、存货，以及应付帐款、 其他应付款的转让，具体进展情况如下：

    （一）长期投资（股权）的转让进展情况

    本次资产出售涉及公司在如下企业的长期投资（股权）的转让：

    1     英雄电脑绘图仪器用品有限公司

    2     英雄礼品公司

    3     英雄轻工进出口有限公司

    4     上海钢琴有限公司

    5     上海轻工厨房设备有限公司

    6     上海英雄彩印包装有限公司

    7     上海英雄现代厨房设备有限公司

    8     上海埃可迪门窗有限公司

    9     上海英雄打字机厂

    10    上海制笔零件二厂

    11    上海永生金笔有限公司

    12    上海英雄金笔厂丽水有限公司

    在上述长期投资（股权）转让所涉及的企业中，埃可迪公司系中外合资企业。 就埃可迪公司的股权转让，公司以及受让方已经在上海产权交易所办理了产权转让 的交割手续，获得了《上海产权交易所产权转让交割单》。埃可迪公司也已经形成 了关于其他股东放弃优先受让权的股东会决议，以及同意股权转让的董事会决议。 公司正在向埃可迪公司的审批机关办理股权转让的报批手续，尚未取得其同意转让 的批复。公司将在获得审批机关的批复后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。

    就其他11家企业的长期投资（股权）转让，公司以及受让方已经在上海产权交 易所办理了产权转让的交割手续，获得了相应的《上海产权交易所产权转让交割单》 。因适逢该等企业的工商年检，有关股权转让的工商变更登记手续尚未办理完毕， 董事会将在工商年检完毕后，尽快会同有关方完成股权转让的工商变更登记手续。

    （二）有关房产转让的情况

    本次资产出售涉及若干房产的转让（转让房产的详细情况，见上海市广发律师 事务所《关于英雄（集团）股份有限公司重大资产出售事宜的补充法律意见书》（ 2001年12月20日《上海证券报》））。截止目前为止，该等房产的转让过户手续均 尚未完成。

    （三）应付帐款、其他应付款的转让情况

    本次资产出售涉及公司约11825万元（2001年7月31日帐面值）应付帐款以及其 他应付款的转让。就上述应付帐款以及其他应付款的转让，均已经由债权人出具了 同意转让的《确认函》。公司与受让方之间已经完成了有关的帐务处理。上述应付 款以及其他应付款的转让已经实施完毕。

    （四）其他

    除以上所述之外，本次资产出售所涉及的其他转让事项均已经实施完毕。

    三、本次资产收购的进展情况

    本次资产收购包括收购大盈肉禽100%的股权，以及收购联鑫房产72.58%的股权， 具体进展情况如下：

    （一）关于收购大盈肉禽100%的股权

    就收购大盈肉禽100%股权事项，公司与出让方农业投资、农业产业化已经在上 海产权交易所办理了产权转让的交割手续，获得了的《上海产权交易所产权转让交 割单》。

    因公司为B股公司，且公司收购大盈肉禽100%股权后将注销其法人资格，故此， 根据上海市外国投资工作委员会的要求，公司应当首先增加相关的经营范围。就此， 公司第四届董事会已经召开了2002年度第 3次临时会议，通过了增加公司经营范围， 并相应修改公司章程的议案（详见《英雄（集团）股份有限公司第四届董事会第3 次临时会议决议公告》）。上述增加公司经营范围，并相应修改公司章程事项，尚 需提交公司股东大会审议。

    董事会将在股东大会审议批准增加公司经营范围及相应修改公司章程后，立即 办理大盈肉禽的股权转让的批准手续以及法人资格注销手续。

    （二）关于收购联鑫房产72.58%的股权

    就收购联鑫房产72.58%股权事项，公司与出让方农业产业化已经在上海产权交 易所办理了产权转让的交割手续，获得了的《上海产权交易所产权转让交割单》。

    因适逢联鑫房产的工商年检，有关股权转让的工商变更登记手续尚未办理完毕， 董事会将在联鑫房产的工商年检完毕后，尽快会同有关方面完成股权转让的工商变 更登记手续。

    就本次资产重组，公司董事会正在全力实施中。公司董事会将严格按照中国证 监会有关上市公司重大资产出售、购买、置换的规定、《上海证券交易所股票上市 规则》（2001年修订本），以及其他规范性文件的要求，按时披露重组的进展情况。

    特此公告