致:英雄（集团）股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大 购买或出售资产行为的通知》(以下简称《通知》)、《上海证券交易所股票上市规 则(2001年修订本)》(以下简称《上市规则》)及其他法律、法规之规定, 本所接受 英雄（集团）股份有限公司( 以下简称英雄股份)的委托,担任英雄股份本次向上海 轻工控股（集团）公司(以下简称轻工控股) 出售资产事宜的特聘专项法律顾问,并 已于二零零一年十一月二十七日出具了《上海市广发律师事务所关于英雄（集团） 股份有限公司重大资产出售事宜的法律意见书》, 现本所就本次资产出售的有关事 宜出具补充法律意见。

    在本补充法律意见书中, 本所律师仅根据本补充法律意见书出具日以前已经发 生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本所同意将本补充法律意见书作为英雄股份本次出售资产行为的法定文件, 随 其他申报材料一起上报,并且依法对所发表的法律意见承担责任。

    本补充法律意见书仅供本次英雄股份出售资产行为之目的使用, 未经本所事先 书面同意,不得用于任何其它目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对英雄股份提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证, 现出具补充法律意见如下:

    一、关于英雄股份拟出售资产的评估和确认情况

    根据上海东洲资产评估有限公司于二零零一年十二月六日出具的沪东洲评报字 〖2001〗第514号《资产评估报告》，英雄股份本次出售的资产经评估， 在评估基 准日2001年7月31日的资产总额评估值为258,661,289.82元、负债评估值为118,253, 422.13元、资产净评估值为140,407,867.69元。上述资产净评估值与英雄股份帐面 值相比，评估增值率为8.98%。该评估结果已经上海市资产评审中心2001年12月 17 日沪评审〖2001〗964号文确认。

    根据英雄股份与轻工控股所签署的《资产、负债转让协议书》的约定，该资产 净评估值140,407,867.69元即为本次资产出售的交易价格。本交易价格尚待英雄股 份股东大会批准。

    二、关于英雄股份资产出售所涉及的房地产情况

    根据英雄股份提供的拟出售资产清单，因本次资产出售所涉及的需办理权属变 更登记手续的房地产情况如下：

    一 英雄金笔厂的房地产情况

    英雄金笔厂系英雄股份下属全资企业。根据英雄股份与轻工控股所签署的《资 产、负债转让协议书》和英雄股份提供的拟出售资产清单，英雄股份将英雄金笔厂 的部分资产转让给轻工控股。在转让资产中，包括英雄金笔厂所拥有的两处房地产。 其一座落于上海市祁连山路226号，房屋6幢、建筑面积为9204.79平方米， 土地使 用面积为9540平方米，房地产权证书号为沪房地普字（2001）第057245号；其二座 落于上海市祁连山路127号（原祁连山路6号），房屋40幢、建筑面积为26915 平方 米，房屋所有权证书号为沪房嘉字第00339号，土地使用面积为26768平方米，土地 使用证书号为沪国用（普陀）第035025号。

    （二）上海制笔零件二厂的房地产情况

    上海制笔零件二厂（以下简称制笔二厂）系英雄股份下属全资企业。根据英雄 股份与轻工控股所签署的《资产、负债转让协议书》和英雄股份提供的拟出售资产 清单，英雄股份将制笔二厂整体转让给轻工控股。在转让资产中，包括制笔二厂所 拥有的三处房地产和一处房屋。上述四项分别为：其一座落于上海市霍山路710号， 房屋1幢、建筑面积为142平方米，土地使用面积为142平方米， 房地产权证书号为 沪房地杨字（1998）第002677号；其二座落于上海市霍山路726号，房屋14幢、 建 筑面积为5333平方米，土地使用面积为2372平方米，房地产权证书号为沪房地杨字 （1999）第010052号；其三座落于上海市霍山路726号，房屋2幢、建筑面积为2265. 79平方米，土地使用面积为888平方米，房地产权证书号为沪房地杨字（1999 ）第 013554号；其四座落于上海市昆明路713弄42号，房屋4幢、建筑面积为727平方米， 房屋所有权证书号为沪房杨字第05670号。 上述四项房地产中的前两项的房地产权 证书中的权利人为英雄股份，但该两项资产仍保留在制笔二厂的账上。

    经本所律师审查后认为：英雄股份本次拟转让的上述房地产权属明确，且未有 抵押等权利限制，本次转让行为合法、有效,不存在法律障碍。

    三、关于英雄股份资产出售所涉及的商标情况

    根据英雄股份与轻工控股所签署的《资产、负债转让协议书》和英雄股份提供 的拟出售资产清单，英雄股份将其部分经营性资产、长期投资和部分负债转让给轻 工控股。上述经营性资产和长期投资中所对应的由英雄股份和英雄金笔厂所拥有的 “英雄 HERO”、“英雄”、“HERO”等商标随上述资产一同无偿转让。

    经本所律师审查后认为：英雄股份及其下属全资企业英雄金笔厂对本次拟转让 的上述“英雄 HERO” 、“英雄”、“HERO”等商标拥有合法的所有权，且未有质 押等权利限制，本次转让行为合法、有效,不存在法律障碍。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：英雄股份本次资产出售行为符合《公司法》、《证 券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规和规范性文件的规定。

    本法律意见书正本五份，副本五分，具有同等效力。