致：英雄（集团）股份有限公司

    上海市金茂律师事务所接受英雄（集团）股份有限公司（以下简称“英雄股份” ）的委托，指派袁杰律师、吴伯庆律师（以下简称“本所律师”） 担任英雄股份 与上海市农业投资总公司（以下简称“农投总公司”）和上海市农业产业化发展（ 集团）有限公司（以下简称“产业化集团”）重大购买资产事宜的特聘专项法律顾 问，于2001年11月26日出具了《关于英雄（集团）股份有限公司重大购买资产行为 的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）。

    近日，中国证券监督管理委员会要求本所律师对与本次重大购买资产的相关事 项，包括上海大盈肉禽联合总公司（以下简称“大盈肉禽”）与农投总公司的相互 欠款情况，大盈肉禽为上海联鑫房地产有限公司（以下简称“联鑫房产”）的担保 情况，大盈肉禽、联鑫房产的抵押借款情况，联鑫房产与大盈肉禽的所有者情况， 以及英雄股份本次拟购买的资产之评估确认情况发表意见。就此，本所律师特出具 本补充法律意见书。

    为出具本补充法律意见书，本所律师对农投总公司、大盈肉禽、联鑫房产所提 供的相关材料，包括但不限于有关往来款核销确认书、说明、进帐单证、借款合同、 抵押合同、其他抵押登记资料，房地产权证、联鑫房产的《企业法人营业执照》和 公司章程、大盈肉禽的董事会决议、《上海大盈肉禽联合有限公司章程》、上海市 工商行政管理局出具的《企业名称变更核准通知书》、上海大盈肉禽联合有限公司 的《企业法人营业执照》和公司章程，上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估 报告，以及上海资产评审中心出具的资产评估结果的确认文件等进行了核查与验证， 并听取了有关方的陈述和说明。

    农投总公司已向本所承诺，其已向本所律师提供了律师出具本补充法律意见书 所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其 所提供的文件和所作的陈述是完整的、真实的；文件原件上的签字和印章均是真实 的；提供的材料是副本的，与正本一致；提供的材料是复印件的，与原件一致；一 切足以影响本补充法律意见书的事实和资料均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、 虚假或重大遗漏。

    对于与出具本补充法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师是依赖于有关政府部门、本次资产购买所涉及的当事人或有关单位出具的证明材 料而发表意见。

    本所律师基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，依据我国 现行法律、法规、规章和规范性文件的规定，发表法律意见。

    本补充法律意见书不就审计等专业事项发表法律意见。

    本所同意英雄股份将本补充法律意见书随其他说明、证明材料一起报送中国证 券监督管理委员会，并依法对此承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供英雄股份为本次资产购买之目的使用，不得被任何人用于任 何其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道 德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、 关于大盈肉禽与农投总公司之间的相互欠款

    根据上海上会会计师事务所有限公司[上会师报字（2001）第745号] 《审计报 告》（以下简称“《审计报告》”），截至2001年9月30日， 农投总公司尚欠大盈 肉禽13,697,797.26元，欠款原因为降价产品销售差额以及银行贷款利息补贴。

    大盈肉禽已经向本所律师提交《关于“与上海市农业投资总公司往来款项核销” 的说明》（以下简称“《说明》”），说明上述13,697,797.26元中，7,197, 797 .26元为以前年度的产品降价销售差额款，另6,500,000元为2001年度银行贷款利息 补贴。

    在上述《说明》中，含有“至2001年9月底， 我司（指大盈肉禽）欠上海市农 业投资总公司9,900,000元，其中，7,200,000元为以前年度产品降价销售差额拨款， 2,700,000元系往来款”的文字。 本所律师就该段文字的含义特向大盈肉禽财务部 质询。大盈肉禽财务部陈训明先生回复表示：《说明》中所称的9,900,000 元即指 《审计报告》所载的大盈肉禽对农投总公司的其他应付款，农投总公司事实上已经 逐笔向大盈肉禽拨付了7,200,000元的产品降价销售差额拨款， 但大盈肉禽在财务 上一直将其作为其他应付款挂账，未与其他应收款核销。

    在《说明》中，大盈肉禽还表示，2001年11月22日，农投总公司已经向其划付 6,500,000元的2001年度银行贷款利息补贴。

    上海市农业委员会于2001年11月5日，以[沪农委（2001）第165号]《关于大盈 公司申请银行贷款利息补贴的批复》，批复同意农投总公司给与大盈肉禽650 万元 银行贷款利息补贴。

    2001年12月6日，大盈肉禽与农投总公司签署了《往来款项确认书》， 确认农 投总公司已经向大盈肉禽拨入7,200,000元，清结了7,197,797.26 元的以前年度降 价销售差额款；另确认农投总公司已将650万元2001 年度银行贷款利息补贴划至大 盈肉禽。

    本所律师据此认为，就《审计报告》所记载的，农投总公司欠大盈肉禽的 13 ,697,797.26元降价产品销售差额以及银行贷款利息补贴， 农投总公司已经与大盈 肉禽清结。

    二、 关于大盈肉禽为联鑫房产的担保

    大盈肉禽曾与上海银行浦江支行签署合同编号为：1618010022号的《借款保证 合同》，约定由大盈肉禽为联鑫房产向上海银行浦江支行举借的500 万元人民币贷 款提供连带责任的保证。

    根据联鑫房产所提供的还款凭证，联鑫房产已经于2001年12月5日归还上述500 万元人民币的借款。本所律师未发现大盈肉禽因上述担保行为需要承担责任的情况。

    三、 大盈肉禽的抵押借款

    截至本补充法律意见书出具之日，大盈肉禽向本所律师提供了三份《最高额抵 押合同》，一份《抵押合同》，以及与该等抵押合同相关的《上海市房地产权证》， 分别如下：

    （一） 合同编号为“（沪青）农银高抵字（2000）第1169 号”的《最高额抵 押合同》。该合同由大盈肉禽与中国农业银行上海市分行青浦支行（以下简称“农 行青浦支行”）于2000年6月9日签署。根据该合同，大盈肉禽以座落于上海市青浦 县大盈镇向红村的总计建筑面积为1035平方米的2幢房屋向农行青浦支行抵押， 抵 押物作价116万元，所担保的债务为81万元。

    大盈肉禽已经取得用于抵押的房屋的《上海市房地产权证》，权证编号为“沪 房地青字（1998）第00081号”。 在该《上海市房地产权证》的“房地产其他权利 摘要”一栏中，已经对上述抵押事项作了记载。

    （二） 合同编号为“（沪青）农银高抵字（2000）第1162 号”的《最高额抵 押合同》。该合同由大盈肉禽与农行青浦支行于2000年6月9日签署。根据该合同， 大盈肉禽以座落于上海市青浦县大盈镇向红村的总计建筑面积为9925平方米的共15 幢房屋向农行青浦支行抵押，抵押物作价1960万元，所担保的债务为1372万元。

    大盈肉禽已经取得用于抵押的房屋的《上海市房地产权证》，权证编号为“沪 房地青字（1998）第00083号”。 在该《上海市房地产权证》的“房地产其他权利 摘要”一栏中，已经对上述抵押事项作了记载。

    （三） 合同编号为“（沪青）农银高抵字（2000）第1171 号”的《最高额抵 押合同》。该合同由大盈肉禽与农行青浦支行于2000年6月9日签署。根据该合同， 大盈肉禽以座落于上海市青浦县大盈镇新桥村7队的总计建筑面积为1784 平方米的 共9幢房屋向农行青浦支行抵押，抵押物作价113万元，所担保的债务为79万元。

    大盈肉禽已经取得用于抵押的房屋的《上海市房地产权证》，权证编号为“沪 房地青字（1998）第000292号”。在该《上海市房地产权证》的“房地产其他权利 摘要”一栏中，已经对上述抵押事项作了记载。

    （四） 合同编号为“沪（中青）字第9700059002号”的《抵押合同》。 该合 同由大盈肉禽与中国银行上海市分行（以下简称“中行上海市分行”）于 1998年7 月20日签订。根据该合同，大盈肉禽以座落于上海市青浦县大盈镇姚泾村、向红村 的房产向中行上海市分行抵押，所担保的债务为美元122万元。

    大盈肉禽已经取得用于抵押的房屋的两份《上海市房地产权证》，权证编号为 “沪房地青字（1998）第000291号”，以及“沪房地青字（1998）第000083”。在 该等《上海市房地产权证》的“房地产其他权利摘要”一栏中，已经对上述抵押事 项作了记载。

    本所律师认为，以上抵押合同均依法订立，有关抵押事项均已办理了抵押登记， 为合法、有效。

    四、 联鑫房产的抵押借款

    截至本补充法律意见书出具之日，《审计报告》所记载的联鑫房产3500万元贷 款抵押情况如下：

    联鑫房产于2001年9月24 日与上海浦东发展银行虹口支行（以下简称“浦发虹 口支行”）签订《上海浦东发展银行房屋期权抵押合同》。根据该合同，联鑫房产 以“安顺路住宅小区”商品住宅的房屋期权，向浦发虹口支行抵押，作为其向浦发 虹口支行借款3500万元的担保。

    联鑫房产用于抵押的房屋在建工程期权位于上海市长宁区虹桥路街道129 街坊 7/5丘地块，门牌号为安顺路358弄1-10号，该地块的土地使用权为联鑫房产与上海 维克房地产发展有限公司（以下简称“维克房产”）共同共有。就该土地使用权， 联鑫房产已经取得《上海市房地产权证》。

    联鑫房产将上述房屋在建工程抵押，已经共同共有人维克房产的同意，且由联 鑫房产与维克房产共同作为抵押人。该房屋在建工程抵押，也已经办理了抵押登记 手续。本所律师据此认为，该等抵押为合法、有效。

    五、 关于联鑫房产及大盈肉禽的所有者情况

    本所律师在原《法律意见书》中的第二部分“关于本次购买资产的标的”一栏 中，如实披露了在原《法律意见书》出具之日（2001年11月26日），英雄股份本次 资产购买的标的之一的农投总公司所持有的联鑫房产72.58%的股权，以及产业化集 团所持有的大盈肉禽43.79%的股权，虽已办理了相关的产权交割手续，但未办理相 关的工商变更登记手续的事实。

    截至本补充法律意见书出具之日，农投总公司持有联鑫房产72.58%股权的工商 变更登记手续已经办理完成。本所律师就此认为，农投总公司合法拥有联鑫房产72. 58%的股权，农投总公司将该等股权向英雄股份转让，不存在任何法律上的障碍。

    就产业化集团持有大盈肉禽72.58%的股权，经本所律师查实，因大盈肉禽原为 非公司企业法人，根据有关规范改制非公司企业法人的要 2002年6月30日