英雄（集团）股份有限公司（以下简称″公司″）第三届监事会第八次会议于 2001年11月26日在公司会议室召开。应到监事5人,实到监事5人。 会议符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长李尉玉先生主持,经与会监事审议, 作出如下决议：

    一、同意公司资产、负债转让给上海轻工控股（集团）公司及关联交易的议案。

    本次资产、负债转让公司已与上海轻工控股（集团）公司签定了《资产、负债 转让协议》,因上海轻工控股（集团）公司为公司控股股东,故本次资产、负债转让 行为属关联交易。该关联交易充分遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则, 不存在 损害中小股东利益之情形。与会监事一致认为,本次资产、负债的转让,调整了公司 的主营方向,有利于公司的长远发展,充分保证了公司及其全体股东的利益。

    表决结果：一致通过。

    二、审议通过变更公司监事的议案

    同意公司监事叶志恒、沈宝匡、潘宝龙、俞音等四人提出辞职申请, 经监事会 提议,将陈金才作为监事侯选人,提交股东大会选举。冯君为职工代表推选的监事会 监事。

    表决结果：一致通过。

    三、同意公司受让上海市农业投资总公司资产及关联交易的议案

    本次公司受让的资产, 由于资产出让方上海市农业投资总公司已与本公司第一 大股东上海轻工控股（集团）公司签定了《股权转让协议》, 拟受让其持有本公司 的29.18%的股权,拟成为本公司第一大股东,故本次资产受让属关联交易。该关联交 易充分遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则, 不存在损害中小股东利益之情形。 与会监事认为,本次资产的受让,调整了公司的主营方向,有利于公司的长远发展,充 分保证了公司及其全体股东的利益。

    表决结果：一致通过。

    四、同意公司资产购买和出售后避免同业竞争和规范关联交易等问题的议案。

    本次资产出售本公司与大股东轻工控股均拥有笔类制造企业, 因此在笔类文具 方面可能存在同业竞争,并可能在笔类文具的生产和销售方面存在关联交易。 上海 市农业投资总公司在成为英雄（集团）股份有限公司的第一大股东后, 承诺将不存 在与本公司进行业务竞争的情形,今后涉及关联交易事项,双方将遵循公开、公平、 公正的原则,按照市场规则进行交易。与会监事认为,上述事项不存在损害股东利益 之情形。

    表决结果：一致通过。

    监事候选人简介：

    陈金才 男 1950年9月24日 研究生 高级政工师

    曾任：崇明前哨农场组织科副科长、上海市农委干部处副处长、上海市农委直 属企业党委书记、直属企管办主任,现任：上海市农业投资总公司董事长、 法定代 表人

    冯 君 女 1974年2月16日 本科 助理经济师

    曾任：上海农投贸易公司主办科员、上海农投实业公司项目主管, 现任：上海 市农业投资总公司办公室行政主管