致：英雄（集团）股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂《公司法》＂）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称＂《证券法》＂）、中国证监会《关于规范上市公司重大 购买或出售资产行为的通知》（以下简称＂《通知》＂）、《上海证券交易所股票 上市规则（2001年修订本）》（以下简称＂《上市规则》＂）及其他有关规定, 本 所接受英雄（集团）股份有限公司（以下简称＂英雄股份＂或＂公司＂）的委托, 指派袁杰律师、吴伯庆律师（以下简称＂本所律师＂） 担任本次英雄（集团）股 份有限公司与上海市农业投资总公司（以下称＂农投总公司＂）和上海市农业产业 化发展（集团）有限公司（以下简称＂产业化集团＂）的重大购买资产事宜的特聘 专项法律顾问,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师对英雄股份、农投总公司、 产业化集团及其他 与本次英雄股份购买资产行为有关的参与各方（以下称＂参与各方＂）提供的涉及 本次资产购买事宜的相关材料,包括但不限于资产购买主体及参与各方的主体资格、 本次购买的资产、授权与批准、信息披露以及本次资产购买所涉及的关联交易、同 业竞争等有关文件资料进行了核查和验证,并听取了相关当事人的有关陈述和说明。

    上述各方已向本所作出承诺, 已向本所律师提供了律师出具法律意见书所必需 的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供 的文件和所作的陈述是完整的、真实的；文件原件上的签字和印章均是真实的；提 供的材料是副本的,与正本一致；提供的材料是复印件的,与原件一致；一切足以影 响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。

    对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师是 依赖于有关政府部门、本次资产购买所涉及的当事人或有关单位出具的证明材料而 发表意见。

    本所律师基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实, 依据我国现行 法律、法规、规章和规范性文件的规定,发表法律意见。

    本法律意见书仅就本次资产购买的有关法律问题发表意见, 不对有关的审计、 评估、财务顾问报告等专业性报告发表意见。

    本所同意英雄股份将本法律意见书随其他材料一起报送并公告, 并依法对此承 担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供英雄股份为本次资产购买之目的使用, 不得被任何人用于任 何其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准,道德 规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、 关于本次英雄股份购买资产行为的主体及参与各方

    （一）本次购买资产行为的购买方：

    英雄（集团）股份有限公司

    上海英雄股份有限公司是经上海市经济委员会沪经企（1993）404号文批准,于 1993年12月在上海市工商行政管理局（以下简称＂上海市工商局＂）登记设立的股 份有限公司,注册号为150211600,经济性质为社会募集。 上海英雄股份有限公司于 1993年10月7日经上海市证券管理办公室沪证办〖1993〗118号文批准公开发行股票 11001.18万元,并于1994年3月11日在上海证券交易所挂牌交易。上海英雄股份有限 公司1993年12月经上海市证券管理办公室沪证办（1993）175 号文批准发行人民币 特种股票（B股）3500万股,并于1993年12月28日在上海证券交易所挂牌交易。

    1994年1月18日,上海英雄股份有限公司经上海市人民政府核发《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》外经贸沪股份制字【1994】01号批准为中外合资股份制 经营企业。1998年1月10日,经国家工商行政管理局批准上海英雄股份有限公司更名 为英雄（集团）股份有限公司。

    截至2000年12月31日,英雄股份的股本总额为304,564,482股。

    根据上海市工商行政管理局2001年6月6日核发的《企业法人营业执照》英雄股 份的注册号：企股沪总字第019027 号（市局）； 住所：上海市浦东新区川北公路 807号；注册资本：人民币30456.4500万元；法定代表人：黄永昌；

    企业类型：中外合资股份制企业（上市）；经营范围：生产笔类、礼品类、电 脑绘图仪器类产品和厨房设备、办公用品、建筑装潢材料、钢琴乐器、体育用品及 钟表、打火机、制笔机械、小五金及影印包装（不涉及书刊印刷）；投资符合国家 产业政策的其他项目（具体项目另行报批）；销售公司自产产品（涉及许可经营的 凭许可证经营）。

    本所律师认为,英雄股份依法有效设立并存续,至本法律意见书出具之日, 未发 现英雄股份存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形。英雄股份具备与农 投总公司和产业化集团就资产购买事宜进行交易的主体资格。

    （二）本次购买资产行为的出售方：

    1、农投总公司

    根据上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》, 农投总公司的注册 号为3100001001014,住所：浦东新区沈家弄路新力大厦F8A套 , 注册资本：人民币 5600万元,法定代表人：陈金才,经济性质：国有企业（非公司法人）, 经营范围为 农村一、二、三产业及其相关的投资开发,技改资金及设备租赁业务,金属材料, 五 金交电,机电设备,建筑装潢材料,日用百货,文化用品。

    2、产业化集团

    根据上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》, 产业化集团的注册 号为3100001006612,住所：南汇县三灶镇五星村南六公路876号,注册资本：人民币 1亿元,法定代表人：唐海根,企业类型：有限责任公司（国内合资）,经营范围：农 业投资,农业基础设施改造与建设,农副产品生产,农业技术装备生产与租赁,农业技 术开发与推广；绿化与环境工程设计建设,国内贸易（前置审批项目除外）。

    本所律师认为,农投总公司、产业化集团均依法有效设立并存续,至本法律意见 书出具之日,未发现农投总公司、产业化集团存在根据法律、 法规或其章程规定需 要终止的情形。农投总公司、产业化集团具备与英雄股份就资产购买事宜进行交易 的主体资格。

    （三）本次购买资产行为的其他参与方

    上海轻工控股（集团）公司

    根据上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》, 上海轻工控股（集 团）公司（以下简称＂轻工控股＂） 的注册号为3100001001099, 住所：肇家浜路 376号,注册资本：人民币365330万元,法定代表人：张立平,经济性质：国有企业（ 非公司法人）,经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营与管理 ,实业投资, 国内贸易（除专项规定）。

    1995年12月27日,经上海市国有资产管理委员会沪国资委授【1995】21 号文批 准,授权轻工控股统一经营上海轻工控股（集团）公司内成员企业的国有资产。

    截至2000年12月31日,轻工控股持有英雄股份国家股161,157,847股, 占英雄股 份总股本的52.92%,为英雄股份的第一大股东。

    本所律师认为, 轻工控股作为本次英雄股份购买资产行为所涉及的参与方依法 有效存续,是独立的企业法人。

    二、关于本次购买资产的标的

    根据本次资产购买方案, 英雄股份拟受让农投总公司持有的上海联鑫房地产有 限公司（以下简称＂联鑫房产＂）72.58%的股权、上海大盈肉禽联合总公司（以下 简称＂大盈肉禽＂）56.21%的股权及产业化集团持有的大盈肉禽43.79%的股权。

    （一）上海联鑫房地产有限公司72.58%股权

    联鑫房产成立于1995年2月7日。根据上海市工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》,联鑫房产的注册号为：3100001003602；住所：芦潮港镇特别贸易区香 港街B座4号楼；注册资金：人民币3100万元；法定代表人：毛国林；经营范围：房 地产开发经营及咨询服务、物业管理、建筑装潢材料、百货、家用电器、服装鞋帽 的批发零售。农投总公司持有联鑫房产72.58%股权。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司关于联鑫房产信长会师报字（2001） 第21658号审计报告,以2001年9月30日为审计基准日,联鑫房产的净资产为人民币33, 005,573.68元。本次英雄股份拟受让农投总公司持有的联鑫房产72.58%股权的价格, 尚需进行评估并获得相关国有资产管理部门的确认。

    （二）上海大盈肉禽联合总公司100%股权

    根据上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》, 大盈肉禽的注册号 为：3100001004827；住所：青浦县大盈镇；注册资金：人民币5000万元； 法定代 表人：李庆荣；经营范围：肉鸭系列,种苗,副食品,禽蛋制品,经营本企业自产产品 及相关技术的出口业务,本企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零 配件及相关技术的进口业务,进料加工和＂三来一补＂业务。 农投总公司持有大盈 肉禽56.21%股权、产业化集团持有大盈肉禽43.79%股权。

    根据上海上会会计师事务所关于大盈肉禽上会师报字（2001）第745 号审计报 告,以2001年9月30日为审计基准日,大盈肉禽的净资产为人民币73,233,085.25元。 本次英雄股份拟受让农投总公司持有的大盈肉禽56.21%股权和产业化集团持有的大 盈肉禽43.79%股权的价格,尚需进行评估并获得相关国有资产管理部门的确认。

    根据农投总公司和产业化集团提供的材料文件, 农投总公司通过投资或股权受 让已持有了联鑫房产72.58%股权、大盈肉禽56.21%股权；产业化集团通过股权受让 持有大盈肉禽43.79%股权。上述英雄股份拟购买的股份已为农投总公司和产业化集 团实际拥有,且上述两公司已出具承诺书,承诺其拟转让给英雄股份的上述股份不存 在质押或其他权利限制的情况,或若存在质押及其他权利限制,业已解除。目前除农 投总公司持有的大盈肉禽56.21%股权已办理了相关工商登记手续外, 农投总公司持 有的联鑫房产72.58%股权、产业化集团持有的大盈肉禽43.79%股权虽已办理了相关 的产权交割手续但相关的工商变更登记手续尚未办理。本所律师认为, 在本次《资 产转让协议》及其相关的附件协议生效前,农投总公司、 产业化集团应按照法定程 序分别就其持有的联鑫房产72.58%股权、大盈肉禽43.79%股权, 办理工商变更登记 之相关法律手续,办理该等工商变更登记手续不存在法律上的障碍。

    三、 关于本次购买资产行为的相关协议

    根据本次英雄股份购买资产行为的购买方和出售方所签署的相关《资产转让协 议》及其两份附件协议, 包括英雄股份与农投总公司签署的《上海联鑫房地产有限 公司股权转让协议》,及英雄股份与农投总公司、 产业化集团签署的《上海大盈肉 禽联合总公司股权转让协议》。另外,轻工控股与农投总公司已于2001年11月21日, 就农投总公司受让轻工控股受托持有的英雄股份29.18%的国家股股份事宜, 签署了 《股份转让协议》及《股份托管协议》。

    本次英雄股份购买资产行为的相关协议具体内容如下：

    1、关于英雄股份的国家股股份转让

    轻工控股与农投总公司已于2001年11月21日签署了《股份转让协议》。根据该 协议,农投总公司将受让轻工控股受托持有的英雄股份29.18%的国家股股份,共计88, 871,916股。上述股份的转让价格为人民币42000万元, 但双方可以在协商一致后调 整上述股份转让价格,该等调整必须在2001年12月15日之前作出,一旦作出应当视为 对本协议的修改,并应当依法披露。

    该协议同时约定, 轻工控股与农投总公司在该协议签署之日共同签署相应于上 述转让股份的股份托管协议。

    上述协议约定,股份转让实施的先决条件为：（1）股份转让获得了有关政府管 理部门的所有批准（包括但不限于财政部的批准）；（2 ）协议双方已就上述股份 的转让向有关证券管理部门申报并获得其认可。

    上述协议又约定,该协议经财政部批准后生效。

    本所律师认为：（1）本次股份转让尚需获得有关政府管理部门的所有批准,包 括但不限于财政部的批准；（2）本次股份转让完成后,农投总公司将持有英雄股份 29.18 %的股份,因此农投总公司为英雄股份的潜在关联方, 本次英雄股份受让农投 总公司资产的交易为关联交易。

    2、关于英雄股份受让农投总公司、产业化集团资产

    英雄股份与农投总公司已于2001年11月26日签署了《资产转让协议》及其两份 附件协议。

    （1）《资产转让协议》

    2001年11月26日,英雄股份和农投总公司签署了《资产转让协议》。 根据该协 议,农投总公司拟将其部分资产,包括其持有的联鑫房产、大盈肉禽之相应股权转让 给英雄股份（以下简称＂转让资产＂）。上述拟转让资产的具体内容已经列入该协 议的两份附件协议中。本次资产的转让价格为经相关国有资产管理部门确认后的评 估净值。

    该《资产转让协议》又约定, 该协议的生效及资产的转让须基于以下所有先决 条件的满足：（1）上海东洲资产评估事务所完成对转让资产的评估,且该等评估结 果经相关国有资产管理部门的确认；（2 ）英雄股份董事会及股东大会审议通过受 让转让资产的议案,并审议通过该协议及其所有附件协议。

    该《资产转让协议》同时约定,本次资产转让的实施步骤：（1）在该协议生效 后,附件协议的相关各方（以下简称＂相关各方＂）应当于2001年12月31 日之前就 转让资产办理完成产权交割手续；（2）在上述产权交割手续办理完成后,相关各方 应当进行相应的帐务处理；（3）在上述产权交割手续办理完成后,联鑫房产及大盈 肉禽应当按照法律、行政法规以及其他规章的规定办理完成相关的工商变更登记手 续。

    （2）两份作为附件协议的《股权转让协议》

    a） 英雄股份和农投总公司于2001年11月26 日签署了《上海联鑫房地产有限 公司股权转让协议》。根据该协议,英雄股份拟受让农投总公司持有的联鑫房产72 .58%的股权。该等股权转让的价格须以经相关国有资产管理部门确认的相关评估机 构出具的评估结果为依据。本次股权转让的基准日为本协议约定的生效条件全部满 足之日。

    该份《股权转让协议》又约定,该协议的生效须基于以下条件的全部满足：（1） 该协议项下的股权转让获得英雄股份董事会和股东大会的批准；（2 ）该等股权转 让的价格经评估及相关国有资产管理部门的确认；（3 ）该协议项下的股权转让获 得联鑫房产股东会的一致通过；（4 ）该协议项下的股权转让获得其他有关政府部 门或上级主管部门的同意和认可。

    b） 英雄股份和农投总公司、产业化集团于2001年11月26 日签署了《上海大 盈肉禽联合总公司股权转让协议》。根据该协议, 英雄股份拟受让农投总公司持有 的大盈肉禽56.21%的股权和产业化集团持有的大盈肉禽43.79%的股权。该等股权转 让的价格须以经相关国有资产管理部门确认的相关评估机构出具的评估结果为依据。 本次股权转让的基准日为本协议约定的生效条件全部满足之日。

    该份《股权转让协议》又约定,该协议的生效须基于以下条件的全部满足：（1） 该协议项下的股权转让获得英雄股份董事会和股东大会的批准；（2 ）该等股权转 让的价格经评估及相关国有资产管理部门的确认；（3 ）该协议项下的股权转让获 得大盈肉禽董事会的一致通过；（4 ）该协议项下的股权转让获得其他有关政府部 门或上级主管部门的同意和认可。

    本所律师认为, 上述《资产转让协议》及其两份附件协议所涉及的本次股权转 让的价格尚需进行评估并经相关的国有资产管理部门确认；本次资产转让应当按照 我国现行有效的法律、行政法规及其他规章办理相应的产权变更及工商变更手续； 上述协议的生效将依赖于它们各自约定的生效条件的全部满足。同时, 本所律师认 为,在英雄股份分别受让农投总公司和产业化集团所持有大盈肉禽之相应股份后,大 盈肉禽将变更设立为英雄股份之分公司, 但该等变更设立程序应当及时按照我国现 行有效的法律、行政法规及其他规章办理相应的工商变更手续, 办理该等手续不存 在法律上的障碍。

    3、其他与本次重大购买资产行为相关的协议

    轻工控股与农投总公司已于2001年11月21日签署了《股份托管协议》。根据该 协议,农投总公司将受托管理轻工控股持有的英雄股份29.18%的国家股股份,共计88, 871,916股。农投总公司因上述股份的托管而行使与上述股份所对应的股东权利,包 括但不限于经营管理权、收益分配权、表决权、提案权、董事、监事及高级管理人 员的提名权等,但轻工控股作为股份的持有者享有知情权。 该等股份托管期限为自 农投总公司按照其与轻工控股签订的《股份转让协议》之约定完成支付第二期股份 转让价格之次日起至托管股份按该《股份转让协议》之约定在证券登记机构过户至 农投总公司名下之日止。

    本所律师认为：

    （一）上述各份协议的签署双方符合国家有关法律、行政法规规定的签约主体 资格；

    （二）上述各份协议的内容不违反我国现行的法律、行政法规的规定。

    四、关于本次资产购买的授权和批准

    1、2001年11月15日、2001年11月19日,联鑫房产、大盈肉禽股东会或董事会分 别作出决议, 同意农投总公司或产业化集团分别向英雄股份转让各自持有的上述公 司的股份,且其他股东均作出承诺,同意在上述股权转让中放弃优先购买权。

    2、 2001年11月15日, 农投总公司管理委员会就本次农投总公司拟向英雄股份 出让其在联鑫房产、大盈肉禽所持有的股权事宜作出了相应的决议；同日, 产业化 集团股东会就本次产业化集团拟向英雄股份出让其在大盈肉禽所持有的股权事宜作 出了相应的决议。

    3、2001年11月26日,英雄股份第三届董事会第九次会议（以下简称＂董事会＂） 审议并通过了本次英雄股份受让农投总公司资产及关联交易的议案。

    4、经审查,本所认为,本次购买资产行为还应得到下列授权与批准：

    （1）经英雄股份股东大会批准,且英雄股份股东大会在审议本次英雄股份受让 农投总公司资产及关联交易的议案时,有关关联股东应当回避表决；

    （2 ）相关国有资产管理部门对本次购买资产行为所涉及的国有资产的评估或 处置作出相应的确认；

    （3）英雄股份完成向中国证监会及中国证监会上海证管办报送备案材料手续；

    （4）报上海证券交易所并履行有关信息披露义务；

    （5）办理相关股权过户及相关公司的工商变更登记之法律手续。

    五、英雄股份本次购买资产后的关联交易及同业竞争

    （一）关联交易

    由于轻工控股为英雄股份的第一大股东, 在轻工控股与农投总公司完成上述股 份转让后,农投总公司将持有英雄股份29.18 %的股份, 因此农投总公司为英雄股份 的潜在关联方,故本次英雄股份受让农投总公司资产的交易为关联交易。

    英雄股份董事会在审议通过本次英雄股份受让农投总公司资产及关联交易的议 案时,董事会中的关联董事回避表决,由其他非关联董事表决通过。

    本次英雄股份购买的资产已经审计机构审计,但尚需经资产评估机构评估,且该 等评估结果尚需取得相关国有资产管理部门的确认。

    西南证券有限责任公司为本次英雄股份购买资产出具了《关于英雄（集团）股 份有限公司资产重组和关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称＂《独立财务顾 问报告》＂）。

    本所律师认为, 英雄股份董事会已就本次其拟受让农投总公司资产及关联交易 的议案表决同意；本次资产购买已由相关机构出具了《独立财务顾问报告》及审计 报告。英雄股份应根据《上市规则》将本次资产购买事项、有关审计报告、《独立 财务顾问报告》连同有关文件一并披露。

    未发现本次关联交易存在损害公司股东利益的情况。

    （二）同业竞争

    农投总公司已于2001年11月19日作出承诺：（1 ）农投总公司在向英雄股份转 让其持有的联鑫房产、大盈肉禽之相应股权过程中, 已经将与上述两公司主营业务 有关的资产全部注入英雄股份。（2）农投总公司及其所控制的法人、参股的法人, 目前及今后将不从事与联鑫房产及大盈肉禽主营业务有关的业务；（3 ）除上述主 营业务以外的其他业务,如属农投总公司及其所控制的法人、 参股的法人目前尚未 从事的,则农投总公司保证其自身并促使其所控制的法人、 参股的法人将不就该等 其他业务进行参与、开拓,或投资；（4）如该等其他业务属于农投总公司或其所控 制的法人、参股的法人目前正在从事的, 则农投总公司将尽力避免并将促使其所控 制的企业、参股的企业避免就该等其他业务与英雄股份发生直接或间接的竞争。

    本所律师未发现农投总公司在成为英雄股份第一大股东以后与英雄股份存在同 业竞争。

    六、关于本次资产购买现阶段所完成的事项及尚需办理的事项

    （一） 本次资产购买现阶段所完成的事项

    1、 上海立信长江会计师事务所有限公司已对联鑫房产进行了审计, 并出具了 审计报告【信长会师报字（2001）第21658号】。

    2、上海上会会计师事务所已对大盈肉禽进行了审计,并出具了审计报告【上会 师报字（2001）第745号】。

    3、2001年11月15日、2001年11月19日,联鑫房产、大盈肉禽股东会或董事会分 别作出决议, 同意农投总公司或产业化集团分别向英雄股份转让各自持有的上述公 司的股份,且其他股东均作出承诺,同意在上述股权转让中放弃优先购买权。

    4、2001年11月15日,农投总公司管理委员会就本次农投总公司拟向英雄股份出 让其在联鑫房产、大盈肉禽所持有的股权事宜作出了相应的决议；同日, 产业化集 团股东会就本次产业化集团拟向英雄股份出让其在大盈肉禽所持有的股权作出了相 应的决议。

    5、2001年11月26日,英雄股份董事会审议并通过了本次英雄股份受让农投总公 司资产及关联交易的议案。

    6、2001年11月26日,英雄股份与农投总公司签订《资产转让协议》。

    7、2001年11月26日,英雄股份与农投总公司签订《上海联鑫房地产有限公司股 权转让协议》。

    8、2001年11月26日,英雄股份与农投总公司、产业化集团签订《上海大盈肉禽 联合总公司股权转让协议》。

    9、2001年11月21日,轻工控股与农投总公司签订《股份转让协议》及《股份托 管协议》。

    10、2001年11月26日,西南证券有限责任公司出具了《独立财务顾问报告》。

    （二）本次资产置换尚需办理的事项

    1、 由相关评估机构对本资产购买所涉及的相关资产出具资产评估报告。

    2、 由相关国有资产管理部门对上述资产评估的结果予以确认。

    3、 英雄股份股东大会审议并通过本次英雄股份拟受让农投总公司资产及关联 交易的议案且作出相应的决议,并及时公告。

    4、 英雄股份及农投总公司、产业化集团应当于《资产转让协议》及其两份附 件协议生效后, 就本次资产转让涉及的股权转让在上海市产权交易机构办理完成相 应的产权交割手续,并取得相应的产权交割单。

    5、 本次购买资产所涉及的联鑫房产、大盈肉禽两家企业应当在产权交割日后, 各自向其注册登记机关申请办理工商变更登记, 并在该申请日后的规定期限内完成 工商变更登记。

    6、 英雄股份应当在上述两家企业均办理完成工商变更登记手续之日起的两个 工作日内向上海证券交易所报告并公告,履行资产购买实施情况的信息披露义务。

    七、 关于英雄股份在本次资产购买完成后的上市条件

    本次资产购买完成后,英雄股份的生产经营符合国家的产业政策,符合《公司法》 第152条规定的上市条件,未发现有其他不符合法律、法规规定的上市条件的情形。

    八、 结论意见

    本所律师认为,在本法律意见书认为须办理的事项办理完毕,以及须满足的条件 予以满足,并履行了全部的法律程序后,英雄股份所进行的资产购买行为符合《公司 法》、《证券法》、《通知》和《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规 定；本次资产购买的实施也将不存在法律障碍。本次资产购买完成后, 英雄股份仍 符合上市条件。

    本法律意见书正本三份,副本三份。

    

上海市金茂律师事务所经办 经办律师

    袁 杰 律师

    吴伯庆 律师

    二00一年十一月二十六日