英雄（集团）股份有限公司（以下简称″公司″）第三届董事会第九次会议于 2001年11月26日在公司会议室召开。应到董事十五人,实到董事十五人。 公司全体 监事列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由 董事长黄永昌主持,经与会董事审议通过如下决议：

    一、审议通过公司资产、负债转让给上海轻工控股（集团）公司及关联交易的 议案并提请股东大会授权董事会全权办理本次资产、负债转让的相关事宜。

    出让的资产为本公司对上海钢琴有限责任公司、上海轻工厨房设备有限公司、 上海永生金笔有限公司等与公司主营相关的对外长期投资, 以及英雄金笔厂的固定 资产和存货。

    出让的负债为与上述资产相关联的对应负债（详见公司董事会重大资产出售与 收购及关联交易公告）。

    该议案尚须经公司股东大会审议批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃 在股东大会上对该议案的投票权。

    表决结果：除上海轻工控股（集团）公司大股东董事代表吴爱平回避外, 一致 通过。

    二、审议通过变更公司董事的议案。

    同意公司董事黄永昌、方华、段克奇、顾尧彰、周储芬、姚庆、王鸿新、王惠 珍、刘根成、任贤强、宋孔杰、姜建荣、裔学锋、周宗涵等十四人及董事会秘书蒋 伟提出辞职申请,经董事会提议将蒋东亮、周正明、杨国庆、 马申杭作为董事会候 选人,提交股东大会选举。

    表决结果：一致通过。

    三、审议通过公司受让上海市农业投资总公司资产及关联交易的议案并提请股 东大会授权董事会全权办理本次资产受让的相关事宜。

    受让上海大盈肉禽联合总公司的全部股权和上海市农业投资总公司拥有的上海 联鑫房地产有限公司72.58%的股权（详见公司董事会重大资产出售与收购及关联交 易公告）。

    该议案尚须经公司股东大会审议批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃 在股东大会上对该议案的投票权。

    表决结果：除上海轻工控股（集团）公司大股东董事代表吴爱平依法予以回避 外,一致通过。

    四、审议关于公司与股东之间″三分开″的议案：

    为了确保上市公司的持续经营能力,实现公司价值的最大化和保护投资者利益, 公司将严格按照法律法规的要求和企业营运的内在规律要求, 实现与各关联方在资 产、人员、财务三分开,做到资产完整、产权明晰、财务独立、财务制度健全、 机 构设置分开、独立运作、业务独立完整、高级管理人员均不在股东单位任职、内部 管理制度健全。

    表决结果：一致通过。

    五、审议通过了关于购买和出售资产后避免同业竞争和规范关联交易的议案。

    1、本次购买和出售资产存在两个层次关联交易,应采取以下规范措施：

    （一）本次资产出售关联交易的处理：

    本次资产出售属关联交易,在董事会审议表决资产出售有关议案,按照法律法规 的要求,关联董事,表决回避；与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上 对该议案的投票权。

    （二）本次资产购买关联交易的处理：

    本次资产购买对象为上海市农业投资总公司属潜在关联人,属关联交易,为了规 范此项关联交易,公司将采取以下措施：按照法律法规的要求,关联董事,表决回避, 关联交易遵循市场公平交易原则,与关联方签定符合上述原则的合同,并按照有关法 律法规的规定履行信息披露义务。公司董事会将定期检查上述关联交易, 并在定期 报告中加以披露。

    2、根据有关法律法规的要求,公司在此次资产出售和购买后应采取以下措施避 免可能产生的同业竞争问题。

    本次资产出售本公司与大股东轻工控股均拥有笔类制造企业, 因此在笔类文具 方面可能存在同业竞争,并可能在笔类文具的生产和销售方面存在关联交易。 上海 市农业投资总公司在成为英雄（集团）股份有限公司的第一大股东后, 承诺将不存 在与本公司进行业务竞争的情形, 并尽量避免同英雄（集团）股份有限公司的关联 交易,如确需发生关联交易行为,则完全遵循市场规则,做到公开、公正、公平,并遵 循回避原则。

    表决结果：一致通过。

    六、审议通过了关于召开2001年第一次临时股东大会的议案

    （一）会议时间：2001年12月28日上午9∶00

    （二）会议地点：上海青松城大酒店

    （三）会议事项：

    1、审议关于资产、负债转让的议案；

    2、审议董事改选议案；

    3、审议监事改选议案；

    4、审议关于受让资产的议案；

    5、审议关于公司与股东之间″三分开″的议案；

    6、审议关于资产购买和出售后避免同业竞争和规范关联交易的议案。

    （四）出席会议人员

    1、公司董事、监事和高级管理人员；

    2、截止2001年12月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的本公司股东（B股最后交易日为2001年12月7 日 , 股权登记日为 2001年12月12日）。

    3、 股东因故不能参加可委托他人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托 书附后）。

    （五）会议登记办法：

    1、登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证、 股东磁卡及有效持股凭证； 受托人持本人身份证、委托人股东磁卡、授权委托书和有效持股凭证；法人股东由 法定代表人出席会议的凭本人身份证,法人股东的受托人持本人身份证、 法人代表 书面授权委托书（加盖公章和法人名章）办理出席会议手续。异地股东可用信函或 传真方式登记。

    2、登记地点：斜土路2269号英雄大厦英雄产品展示厅。

    3、登记日期：2001年12月18日上午9∶00-下午4∶00

    （六）其它事项：

    1、会期半天,与会股东住宿及交通费用自理。

    2、联系人员：王 燕、黄莉莉小姐

    电 话：021-62509596

    传 真：021-62506181

    邮 编：200331

    

英雄（集团）股份有限公司董事会

    2001年11月27日

    附董事候选人简介：

    蒋东亮 男 1957年 华东师范大学硕士、美国罗彻斯特大学硕士

    曾任：华东师范大学团委书记、讲师, 美国电话电报公司多语言服务中心经理 助理,美国纬博利达公司总经理,曾获中国青年″五.四″奖章,现任：上海高校科技 产业（集团）有限公司副总裁,

    周正明 男 1950年12月29日 初中

    曾任：江西万年县阀门厂厂长、江西省驻沪办事处公务员, 现任：上海大盛食 品有限公司董事长、总经理

    杨国庆 男 1955年10月1日 大专 经济师

    曾任：上海市黄山茶林场院十连连长、指导员,上海市黄山茶林场宣传科长,上 海市农业委员会综合计划处主任科员,现任：上海市农业投资总公司副总经理

    马申杭 男 1954年8月 大专 助理经济师

    曾任：上海市牛奶公司发展部副主任、上海市农业投资总公司资金部主任、上 海市农业投资总公司资产管理部主任,现任：上海市农业投资总公司总经理助理