上海轻工控股（集团）公司（以下简称：我集团公司）与上海市农业投资总公 司（以下简称：上海农投）于2001年11月21日签订了关于英雄（集团）股份有限公 司（以下简称：英雄股份）国家股股份的《托管协议》,现将有关事宜公告如下：

    一、托管目的

    本次托管是我集团公司向上海农投转让88,871,916股英雄股份国家股股份在报 批过渡期间的临时性措施,是为了保证英雄股份国家股转让过渡期工作免受影响,保 证工作的连续性,其最终目的是顺利实现英雄股份国家股股份的转受让。

    二、托管内容：

    我集团公司同意将持有的英雄股份国家股计88,871,916股（占英雄股份总股本 的29.18%）委托上海农投管理。

    上海农投同意接受上述委托,并保证：自其接受委托后,该委托标的项下的英雄 股份,如有贬损,则由上海农投补足委托标的相对应份额；如有盈利, 则作为我集团 公司支付给予上海农投的委托管理费用。

    三、托管期限：

    自上海农投按照《股份转让协议》的约定完成支付23000 万元之次日起至托管 股份依《股份转让协议》之约定在证券登记机构过户至上海农投名下之日止。

    托管期间,我集团公司依然为英雄股份国家股的合法股东代表。

    四、委托和受托双方的责任：

    1、我集团公司的责任

    ⑴ 保证所委托管理英雄股份股票的合法性；

    ⑵在委托管理期间不得停止该股份的转让事宜,也不得将其转让给第三者；

    ⑶ 在委托管理期间不向上海农投收取委托标的项下生产的利润。

    2、上海农投的责任

    ⑴ 上海农投负有对受托标的安全性的保证责任,在未获得我集团公司的书面认 可前,不得对受托标的作抵押质押、保证等处置。

    ⑵ 按英雄股份《章程》规定,应由股东大会批准的重大资产处置行为, 上海农 投应事先知会我集团公司。

    ⑶上海农投承诺承担在委托管理期间所产生的与委托标的相应的经济责任和法 律责任。

    五、托管期间损益的归属：

    在股份托管期限内, 上海农投享有托管股份的投资收益权（包括在股份托管期 限内实际分配的非股票分红及已宣告但尚未分配的非股票分红）。

    在股份托管期限内,上海农投应当视同为托管股份的持有者,就托管股份承担英 雄股份产生的,应由股东承担的亏损。

    特此公告