重要提示

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，大盈现代农业股份有限公司(以下简称“SST大盈”或“公司”)董事会接受公司非流通股股东委托，负责办理本次A股相关股东会议(以下简称“本次会议”)征集投票权委托事宜。

    中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其他有关部门对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人公司董事会仅对公司拟召开本次会议审议《大盈现代农业股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》征集A股股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称“本函”)。

    本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    中国证监会、上海证券交易所和其他有关机关对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况简介

    公司法定中文名称 大盈现代农业股份有限公司

    公司A股上市日期 1994年03月11日

    公司法定代表人 廖德荣

    公司董事会秘书 沈雅芸

    公司注册地址 上海市浦东新区川北公路807号

    公司办公地址 上海市中山南路1088号9楼

    邮政编码 200011

    公司电子信箱 s600844@126.com

    公司A股上市交易所 上海证券交易所

    公司A股简称 SST大盈

    公司A股代码 600844

    公司B股上市交易所 上海证券交易所

    公司B股简称 ST大盈B

    公司B股代码 900921

    (二)征集事项

    公司本次会议审议的《大盈现代农业股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》的投票权。

    三、本次会议基本情况

    根据有关规定,公司股权分置改革方案需提交相关股东会议审议。本次征集投票委托权仅对2007年3月7日召开的股权分置改革A股市场相关股东会议有效。公司董事会已发出召开公司A股相关股东会议的通知，详见2007年2月14日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站上的临时公告。

    四、征集人的基本情况

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司A股流通股股东征集在本次会议上的投票表决权。

    五、征集方案

    由于公司A股流通股股东分散，且中小A股流通股股东亲临本次现场会议行使股东权利成本较高，为切实保障中小A股流通股股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照A股流通股股东的具体指示代理行使投票权。

    (一)征集对象：本次投票征集的对象为截止2007年2月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股流通股股东。

    (二)征集时间：自2007年2月26日－2007年3月6日正常工作日上午9:00至下午5:00。

    (三)征集方式：采用公开方式，在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集活动。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。

    第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由本公司董秘办签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件、通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)，送达本公司董秘办(信函以董秘办实际收到为准)。

    个人A股流通股股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字)送达本公司董秘办(信函以董秘办实际收到为准)。

    授权委托书由A股流通股股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由A股流通股股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    A股流通股股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董秘办，确认授权委托。在2007年3月6日下午5:00之前，董秘办收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效。

    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

    收件人：大盈现代农业股份有限公司董秘办

    地 址：上海市中山南路1088号9楼

    邮政编码：200011

    联系电话：021-63188019,021－63185575

    传 真：021-63770535-8004

    联系人：沈雅芸、蒋照新

    (五)授权委托的规则

    A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件将由本公司董秘办审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。

    1、A股流通股股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

    (2)A股流通股股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

    (3)A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)A股流通股股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

    2、其他

    (1)A股流通股股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    (2)A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在本次会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

    (3)A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

    (4)授权委托书的有效期限：自作出委托之日起至本次相关股东会议结束之日止。

    六、备查文件

    载有董事会签署的投票委托征集函正本。

    七、签字

    征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：大盈现代农业股份有限公司董事会

    2007年2月14日

    附件：

    授权委托书

    (复印有效)

    征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《董事会投票委托征集函》，征集人承诺将在本次会议上按照股东的指示代理行使投票权。

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    委托人声明：本人已详细阅读有关本次会议征集投票权的董事会投票委托征集函，同意董事会按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

    上市公司名称 股票代码

    委托人姓名或名称 委托人身份证号码(法

    人股东请填写其法人资格证号)

    委托人股东账号委托人持股数量 委托投票的股份数量

    委托指示

    征集的议案 赞成 反对 弃权

    公司股权分置改革方案

    (注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。)

    委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

    委托日期：