每日必读本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大盈现代农业股份有限公司第四届第二十五次董事会会议以通讯方式于2005年9月6日召开,会议应到董事8名,实到董事7名,公司董事姚庆先生因公出差缺席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、《公司股票在暂停上市期间的董事会工作报告》。
表决结果：同意7票,弃权0票,反对0票。
二、《董事会关于上海轻工控股(集团)公司收购事宜致全体股东的报告书》
表决结果：同意7票,弃权0票,反对0票。
特此公告。
大盈现代农业股份有限公司董事会
二○○五年九月八日
大盈现代农业股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：大盈现代农业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
公司A股简称：＊ST大盈
公司A股代码：600844
公司B股简称：＊ST大盈B
公司B股代码：900921
信息披露义务人：上海市农业投资总公司
住所：斜土路2600号海高大厦6楼
通讯地址：斜土路2600号海高大厦6楼
邮政编码：200030
联系电话：64648280
股份变动性质：减少
签署日期：二00五年九月五日
声 明
一、报告人(信息披露义务人)依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号---上市公司股东持股变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《上市公司持股变动信息披露管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的大盈现代农业股份有限公司的股份。
截止本报告书提交之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制大盈现代农业股份有限公司的股份。
四、本次收购尚需履行向上海市国有资产监督管理委员会备案的手续。
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的,除本信息披露义务人外,没有委托或者授权他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
大盈股份/上市公司/被收购公司 指大盈现代农业股份有限公司
轻工控股/收购人 上海轻工控股（集团）公司
农投公司/本公司/出让人/报告人 指上海市农业投资总公司
/信息披露义务人
证监会/中国证监会 中国证券监督委员会
转让股份 上海市一中院依法裁定拍卖的，农投公司持有的大
盈股份的国有股权23,248,156 股
本次收购/本次转让 指轻工控股以竞买人的身份，通过参加由上海一中
院委托上海国际商品拍卖有限公司组织的转让股权
的公开拍卖，而获得农投公司持有的本公司国有股
权23,248,156 股的行为。
元 指人民币元
上海市一中院/一中院 指上海市第一中级人民法院
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 上海市农业投资总公司
注册地址 斜土路2600 号海高大厦6 楼
注册资本 56,000,000 元
通讯地址 斜土路2600 号海高大厦6 楼
联系电话 64648280
注册号码 3101041023472
组织机构代码 13220591-3
税务登记号码 310044132205913
经营期限 永久
企业类型 国有企业（非公司法人）
经营范围 农村一、二、三产业极其相关的投资开发，技
改资金及设备租赁业务，金属材料，五金交电，
机电设备，建筑装潢材料，日用百货，文化用
品。
经营方式 开发、投资、销售、咨询
二、信息披露义务人的实际控制人
农投公司是根据上海市农业委员会、上海市计划委员会、上海市财政局《关于成立上海市农业投资总公司的批复》沪农委(1992)第202号文件设立的,归口上海市农业委员会领导的国有企业。上海市农业委员会是上海市政府的一个职能部门。
三、信息披露义务人董事情况介绍
长期 其他国家、 在公司
序号 姓名 身份证号码 国籍 居住地 地区居留权 任职
1 陈金才 310107500924283 中国 上海市光新路 无 董事长
189 弄18 号
四、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告签署日,除本报告披露的持股信息外,收购人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第二节 信息披露义务人持股变动情况
一、本次股权转让背景
上海市一中院审理了中国工商银行上海市静安支行诉上海市农业投资总公司、上海农凯发展(集团)有限公司、上海东宏实业投资有限公司四起借款纠纷案。于2004年10月18日,上海市一中院做出了(2004)沪一中民三(商)初字第366号民事判决书,于2004年11月22日,做出了(2004)沪一中民三(商)初字第384、385、386号民事判决书,判决农投公司履行还款义务,上海农凯发展(集团)有限公司和上海东宏实业投资有限公司对该债务承担连带清偿责任。
由于被告农投公司未能于法定期限内履行上述生效判决确定的还款义务,上海市第一中院于2005年1月26日做出(2005)沪一中执字第62-64、74号民事裁定书,裁定查封、扣押,变卖或者拍卖农投公司相应价值的财产。
2005年8月16日,上海国际商品拍卖有限公司接受一中院的委托对农投公司持有的大盈股份23,248,156股国有股权,约占大盈股份已发行股份总额的7.63%(已分别于2004年9月7日和14日冻结保全)进行拍卖。轻工控股参加拍卖,并以每股0.847元,合计19,691,188.13元竞得该股权。
2005年8月29日,上海市一中院以(2005)沪一中执字第62-64、74号民事裁定书对拍卖结果予以确认,并裁定“解除本院对被执行人上海市农业投资总公司持有的ST大盈(证券代码600844)国家股23,248,156股的冻结,并将上述股票过户给买受人上海轻工控股(集团)公司。”
2005年9月5日,上述民事裁定书送达农投公司。
二、本次股权转让本公司持股变动情况
本次股权转让前,本公司持有大盈股份43,248,156股国有法人股,占大盈股份已发行股份总额的14.20%,为大盈股份的第三大股东。
本次转让轻工控股以参加司法拍卖的形式,受让本公司持有的国有法人股23,248,156股,约占大盈股份已发行股份总额的7.63%,转让总价款为19,691,188.13元。
本次转让后,本公司将继续持有大盈股份国有法人股20,000,000股,占大盈股份已发行股份总额的6.57%,仍为大盈股份的第三大股东。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交报告之日前六个月内无买卖大盈股份挂牌交易股份行为。
第四节 其他重要事项
除上述规定要求披露的有关内容外,信息披露义务人不存在尚未披露的如下信息：
(一)为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息；
(二)中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第五节 声明和签章
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人(签字)：陈金才
上海市农业投资总公司(盖章)
签注日期：2005年 9 月 5 日
第六节 备查文件
一、备查文件
(一)农投公司工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司章程及验资证明表；
(二)上海市农业委员会、上海市计划委员会、上海市财政局《关于成立上海市农业投资总公司的批复》沪农委(1992)第202号文件；
(三)农投公司董事身份证明文件；
(四)上海一中院民事裁定书(2005)沪一中执字第62-64、74号；
(五)上海市一中院民事判决书(2004)沪一中民三(商)初字第366、384、385、386号。
大盈现代农业股份有限公司董事会关于上海轻工控股(集团)公司收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：大盈现代农业股份有限公司
公司住所：上海市浦东新区川北公路807号
签署日期：二00五年九月六日
一、上市公司：
公司名称：大盈现代农业股份有限公司
公司地址：上海市浦东新区川北公路807号
联系人：沈雅芸
联系电话：021-63188019
二、收购人：
收购人名称：上海轻工控股(集团)公司
公司地址：上海市肇嘉浜路376号
联系人：章近
联系电话：54159898-1616
三、签署日期：二00五年九月六日
董事会声明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。
轻工控股向本公司推荐的董事与本次收购存在利益冲突,相关的董事已经予以回避,其余董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
释 义
轻工控股/收购人： 指上海轻工控股（集团）公司
大盈股份/本公司/上市公司： 指大盈现代农业股份有限公司
农投公司/出让人： 上海市农业投资总公司
华融公司： 中国华融资产管理公司
本次收购/本次转让： 指轻工控股以竞买人的身份，通过参加由
上海一中院委托上海国际商品拍卖有限公
司组织的转让股权的公开拍卖，而获得农
投公司持有的本公司国有股权23,248,156
股的行为。
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
一中院/法院： 指上海市第一中级人民法院
股份转让： 上海市一中院依法判决拍卖的，农投公司
持有的大盈股份的国有法人股23,248,156
股
元： 指人民币元
第一节 上市公司的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称： 大盈现代农业股份有限公司 公司上市地点： 上海证券交易所 公司A 股简称： *ST 大盈 公司A 股代码： 600844 公司B 股简称： *ST大盈B 公司B 股代码： 900921 注册地址： 上海市浦东新区川北公路807 号 办公地点： 上海市中山南路1088 号9 楼 邮政编码： 200011 联系人： 沈雅芸 联系电话： 021-63188019 传真： 021-63188019 电子信箱： syy@hero.com.cn
二、上市公司主营业务及最近三年的发展情况
(一)主营业务介绍
大盈股份是一家以从事房产销售和肉禽销售、农副产品销售为主的企业。
(二)公司近三年发展状况
大盈股份前身为英雄(集团)股份有限公司,在经过了2001年和2002年的股权转让和资产重组之后,于2003年正式更名为大盈现代农业股份有限公司。自2002年以来,受突发事件及其它不可抗力因素的影响,公司主营业务持续低迷,利润逐年下滑。2002年、2003年、2004年的净利润分别为 -12,226.81 万元、-4,242.65万元和-39,330.00万元,每股收益为-0.401元、-0.139元和-1.291元。公司因连续三年亏损, A、B股股票已被暂停上市,面临退市边缘。
(三)公司近三年主要财务指标
(单位：元)
年份 2004年 2003年 2002年
总资产 614,727,337.02 1,296,939,701.26 1,661,207,030.50
净资产 42,677,105.25 442,695,817.78 485,112,330.87
主营业务收入 48,244,320.79 171,909,998.16 116,939,475.74
净利润 -393,300,346,39 -42,426,513.09 -122,268,129.29
净资产收益率 -921.572 -9.58 -25.20
资产负债率 92.79% 65.46% 70.09%
年报刊登日期 2005-4-28（境内） 2005-4-28（境外） 2004-4-30（境内）
2004-4-30（境外） 2003-5-20（境内） 2003-8-21（境外）
年报刊登的报刊名称 《上海证券报》、《香港商报》
三、上市公司的重大变化情况
本公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
四、上市公司股本的相关情况
(一) 本公司股本总额、股本结构
未上市流通股份：
1、发起人股份： 45,637,784
其中：
国家持有股份： 45,637,784
境内法人持有股份：
境外法人持有股份：
其他：
2、募集法人股份： 18,825,622
3、内部职工股：
4、优先股或其他： 115,520,063
未上市流通股份合计： 179,983,469
已上市流通股份：
1、人民币普通股： 27,684,336
2、境内上市的外资股： 96,896,677
3、境外上市的外资股：
4、其他：
已上市流通股份合计： 124,581,013
股份总数： 304,564,482
(二) 收购人持有、控制本公司股份的情况
1、轻工控股在本次收购前持有本公司国有法人股45,637,784股,约占本公司已发行股份总额的14.9846%。
2、轻工控股以竞买人的身份,通过参加由上海一中院委托上海国际商品拍卖有限公司组织的转让股权的公开拍卖,以每股0.847元,合计共19,691,188.13元的价格获得农投公司持有的本公司国有股权23,248,156股,约占大盈股份已发行股份总额的7.6332%。
上海市一中院以民事裁定书(2005)沪一中执字第62-64、74号确认了本次司法拍卖转让股权的结果。
3、轻工控股将就转让股权办理过户登记手续。本次收购过户完成后,轻工控股将持有本公司国有股权68,885,940股,占大盈股份已发行股份总额的22.6179%,成为大盈股份的第一大股东。
(三)截至2005年8月31日止,本公司前十名股东持股情况如下：
股份类 股东性质
别（已流 （国有股东
年末持股 通或未 质押或冻 或外资股
股东名称(全称) 情况 比例(%) 流通） 结情况 东）
上海市农业产业化发展（集 45,684,673 15.00 未流通 质押
团）有限公司 45,684,673
上海轻工控股（集团）公司 45,637,784 14.98 未流通 无 国有股东
上海市农业投资总公司 43,248,156 14.20 未流通 冻结 国有股东
43,248,156
中国华融资产管理公司 17,012,096 5.59 未流通 无 国有股东
上海证券有限责任公司 14,705,871 4.83 未流通 未知
上海国际信托投资公司 9,575,138 3.14 未流通 未知 国有股东
林镇格 2,280,156 0.75 已流通 未知
上海摹赓科技投资有限公司 2,000,000 0.66 未流通 未知
俞仲庆 851,300 0.28 已流通 未知
朱永红 797,462 0.26 已流通 未知 外资股东
(四)本公司持有、控制收购人股份的情况
本公司未持有、控制轻工控股的任何股份。
五、上市公司募集资金使用情况
本公司最近三年没有募集资金,也没有募集资金延续到最近三年内使用的情况。
第二节 利益冲突
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人之间的关联关系
(一)本公司与收购人之间的关联关系
轻工控股为本公司的股东,在本次收购完成后,将成为本公司的第一大股东,与本公司存在关联关系。
(二)本公司董事、监事、高级管理人员与收购人之间的关联关系
廖德荣,现任本公司董事长,同时担任上海海文(集团)有限公司副董事长、总经理,上海英雄实业有限公司董事长。
吴爱平,现任本公司董事,同时担任上海轻工控股(集团)公司劳动保障部经理,光明食品(集团)有限公司人力资源部总经理。
姚庆,现任本公司董事,同时担任上海海文(集团)有限公司副总经理,上海英雄实业有限公司总经理。
李尉玉,本公司监事,同时担任上海轻工控股(集团)公司审计室主任。
注：上海海文(集团)有限公司和上海英雄实业有限公司为轻工控股的全资子公司,光明食品(集团)有限公司是轻工控股的控股子公司。
除上述人员之外,本公司的其他董事、监事、高级管理人员与轻工控股之间不存在关联关系。
二、上市公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份情况以及该等人员及其家属在收购人及其关联企业的任职情况
(一)在收购报告书公告之日,本公司董事、监事、高级管理人员不持有轻工控股的股份。
(二)除本节第一条第二款所列情况外,本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有在收购人及其关联企业任职的情况。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员与本次收购的利益冲突
除轻工控股向本公司推荐部分董事、监事与本次收购存在利益冲突外(参见本节第一条第二款),在收购报告书公告之日,本公司董事、监事、高级管理人员与本次收购不存在任何相关的利益冲突；轻工控股近期不存在对本公司董事、监事、高级管理人员进行更换的安排,亦不存在对本公司任何董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日持有上市公司股份及其交易情况
公司董事诸玮先生原持有大盈A股股票20,000股,在担任本公司董事后该股票已被锁定。董事吴爱萍的丈夫刘宝裕持有本公司A股股票1000股,最近六个月未买卖过本公司股票。除此之外,公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公布之日均未持有或买卖本公司股票。
五、上市公司应当披露的其他情况
本公司董事会于此声明本公司不存在下列情况：
(一)本公司的董事因本次收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失；
(二)本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于本次收购的结果；
(三)本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
(四)本公司的董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节 董事会建议或声明
一、董事会意见
轻工控股通过参加司法拍卖获得的农投公司持有的本公司23,248,156股(占大盈股份已发行股份总额的7.63%),本次收购过户完成后,轻工控股将持有本公司国有股权68,885,940股(占大盈股份已发行股份总额的22.62%),成为大盈股份的第一大股东。轻工控股及其关联企业与本公司于2005年8月签订了《资产置换协议书》,拟对本公司进行重大资产重组,以部分解决大盈股份存在的主营业务盈利能力欠佳,以及公司可获利的经营性资产严重匮乏的问题,力争使公司恢复上市。本次收购的完成,将使轻工控股更好的实现重大资产重组计划,有利于本公司的发展。因此,本次收购的完成对于本公司的发展和切实维护全体股东的权益的影响是积极的。
二、收购人的资信情况、收购意图和本次收购的后续计划
(一)轻工控股的资信情况
轻工控股于1996年3月27日经上海市工商行政管理局核准设立,注册资本为3,653,300,000元。是一家实力雄厚,对外诚实信用,资信良好的国有企业。
截至本报告书签署之日五年内,轻工控股及其董事、监事、高级管理人员,均没有受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)本次收购意图
轻工控股本次收购大盈股份股权的目的,在于重新获得大盈股份第一大股东的地位,以更好的实现大盈股份本次重组计划,并通过重组,以部分解决大盈股份存在的主营业务盈利能力欠佳,以及公司可获利的经营性资产严重匮乏的问题。
(一) 后续计划
1、主营业务的改变
本次收购完成后,按照大盈股份与轻工控股、英雄实业、海文集团就重组事宜签署的《资产置换协议书》,大盈股份的主营业务拟将由现代农业、房地产变更为文化用品、精细化工产品的生产、现代农业、房地产等。
2、对大盈股份的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策
轻工控股承诺,在上述重大资产重组获得大盈股份股东大会通过后,将以现金或其他方式归还其关联企业对于大盈股份的欠款,这将彻底解决轻工控股关联企业对本公司的欠款问题。大盈股份将获得新的现金流量,使大盈股份可以投资与主营业务相关的、具有发展前景、效益优良的投资项目,获得新的盈利增长点,保持持续发展和盈利能力。
三、原控股股东和实际控制人对于本公司未清偿债务和未解除公司为其担保的情况
(一)大股东占款
根据公司2004年年报,截至2004年12月31日止,公司大股东及其关联企业直接和间接占用公司资金7.13亿元,其中：公司第一大股东上海市农业产业化发展(集团)有限公司及其关联企业［实际控制人为上海农凯发展(集团)有限公司］直接和间接占用上市公司资金3.12亿元；公司第二大股东上海轻工控股(集团)公司下属的关联企业占用上市公司资金3.92亿元；公司第三大股东上海市农业投资总公司下属的关联企业占用上市公司资金0.09亿元。由此直接导致公司可获利的经营性资产和资金严重不足,制约了公司可持续经营的能力。
由于公司第一大股东上海市农业产业化发展(集团)有限公司及其关联企业占用上市公司巨额资金一直未能得到解决,给公司未来的持续经营和资产重组带来了重大的不确定因素。2004年,公司与轻工控股及其关联企业的重大资产置换方案未获中国证监会审核通过,公司董事会于2005年2月终止了该项重组方案,使轻工控股解决其关联企业占用上市公司巨额资金问题未能取得实质性进展。
(二)为大股东提供担保
本公司未出现为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形,公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。
(三)解决方案及独立董事的意见
公司董事会已根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的文件要求,聘请上海上会会计师事务所有限公司对2004年度上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的情况进行了复核,并于2005年4月27日出具了《关于大盈现代农业股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项审计报告》［上会师报字(2005)第759号］。
轻工控股及其关联企业与本公司于2005年8月签订了《资产置换协议书》,拟与本公司进行重大资产重组,以部分解决大盈股份存在的主营业务盈利能力欠佳,以及公司可获利的经营性资产严重匮乏的问题,力争使公司恢复上市,目前该重大资产重组文件已申报中国证监会待其核准。
公司目前仍在继续与上述股东就解决占用上市公司巨额资金的问题进行磋商,必要时将通过司法途径来予以解决。
三、独立董事意见：
大盈现代农业股份有限公司的全体股东：
我们已获悉上海轻工控股(集团)公司通过司法拍卖竞得大盈股份股东农投公司持有的23,248,156股＊ST大盈的股份,占大盈股份发行股份总额的7.63%。针对本次收购人的资金来源、收购条件是否存在损害大盈股份和其他股东利益、对大盈股份可能产生的影响等,我们进行了必要的调查和分析,认为：
1、收购人用于本次收购的资金,与大盈股份没有关联关系。
2、本次收购系通过司法拍卖程序公开竞价形成,最后成交价格19,691,188.13元。收购条件公平合理。
3、本次收购完成后,除轻工控股及其关联企业占用大盈股份资金的问题尚未解决外,轻工控股与大盈股份之间人员独立、资产完整、财务独立；大盈股份仍具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次收购完成后,收购人与大盈股份之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。同时,轻工控股及关联方也承诺,于2005年报请中国证监会审核的重大资产重组获得公司股东大会通过后,将及时归还其关联企业对本公司的剩余欠款。因此,本独立董事认为,本次收购将不会对大盈股份今后的经营产生不利影响。
4、本次收购完成后,轻工控股将以第一大股东的资格对大盈股份进行重大资产重组,来部分解决大盈股份存在的主营业务盈利能力欠佳以及可获利的经营性资产严重匮乏的问题。这对于大盈股份以及其恢复上市的工作都是有利的,符合大盈股份所有股东的利益。
综上,本次收购不存在损害大盈股份及大盈股份其他股东权益的行为。
本公司各位独立董事分别声明：本人已履行诚信义务,上述意见是基于公司和全体股东的利益发表的,是客观审慎的。
独立董事：贝政明、李柏龄、龚介民
第四节 重大合同和交易事项
一、在公司收购发生前24个月内发生的,大盈股份订立的重大合同或发生的重大事件
(一)本公司于2004年9月24日与上海住宅科技投资股份有限公司签署了股份转让协议书,将本公司持有的上海金罗店开发有限公司15000万份股权(占金罗店公司股份总数的27.37%)转让给受让方,转让价为人民币13000万元,同时受让方应补足本公司的第四期出资额人民币3000万元。
(二)在中国工商银行上海市分行诉上海英雄联合销售公司借款诉讼案中,作为担保方的本公司所持有的申银万国证券股份有限公司的9,716,562法人股已被依法拍卖,拍卖金额约525万元,2005年4月上海英雄联合销售公司已向本公司归还了约525万元,此项股权的原投资额约为1207万元,公司已计提坏账损失约380万元,该项诉讼给公司造成约302万元的损失。
(三)2004年12月,本公司的控股子公司上海大盈肉禽联合有限公司所属饲料厂因动迁取得动迁补偿费3600万元。
(四)2005年3月,公司向上海申湖(集团)有限公司、自然人林范有和杨星定分别出售公司位于徐汇区斜土路2669号二处存量办公用房,出售面积共计5494.79平方米,出售总价4467.78万元。
(五)根据公司2004年度股东大会通过的决议,公司已与申银万国证券股份有限公司签订了《推荐恢复上市/委托代办股份转让协议》,由申银万国作为保荐人全权办理公司股票恢复上市的推荐工作,或者终止上市后的代办股份转让事宜。
二、在公司收购发生前24个月内发生的,大盈股份进行资产重组或者其他重大资产处理、投资的行为
根据大盈股份与轻工控股、海文集团、英雄实业于2005年8月17日签署的《资产置换协议书》,大盈股份拟以部分资产和负债与海文集团合法持有的上海爱伊50%股权、上海白金40%股权、上海精细90%股权和位于上海市斜土路2897弄50号的一处房地产进行置换。本次重组符合中国证券监督管理委员会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》,已经上报中国证监会待批准。
三、其他
除上述合同和行为外,本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内没有发生其他对本次收购产生重大影响的事件,包括但不限于：
(一)订立重大合同；
(二)进行资产重组或其他重大资产处置、投资等行为；
(三)第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购、或本公司对其他公司的股份进行收购；
(四)正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第五节 其他
除上述规定要求披露的有关内容外,本公司不存在尚未披露的如下信息：
一、为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；
二、任何对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息；
三、中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。
第六节 声明和签章
一、董事会声明
本公司董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
廖德荣、吴爱平、姚庆、孙继武、诸玮、贝政明、龚介民、李柏龄
签署日期：二??五年九月六日
二、独立董事声明
就本报告书中援引的独立董事意见,系我等在履行了诚信义务后,基于本公司和全体股东的利益而发表的,该等意见符合现存的客观事实,并且出于我等对于本次收购的合理审慎判断。
全体独立董事签名：
贝政明、龚介民、李柏龄
签署日期：二??五年九月六日
第七节 备查文件
一、备查文件
(一)大盈股份公司章程、工商营业执照及税务登记证；
(二)大盈现代农业股份有限公司收购报告书；
(三)轻工控股的工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证；
(四)上海一中院民事裁定书(2005)沪一中执字第62-64、74号；
(五)上海市一中院民事判决书(2004)沪一中民三(商)初字第366、384、385、386号；
(六)上海国际商品拍卖有限公司出具的轻工控股拍的大盈股份23,248,156股国有股权的《拍卖成交确认书》；
(七)大盈股份与轻工控股及其全资子公司上海海文(集团)有限公司、上海英雄实业有限公司于2005年8月17日签署《资产置换协议书》；
(八)《大盈现代农业股份有限公司与上海住宅科技投资股份有限公司关于上海金罗店开发有限公司27.37%股份转让协议》；
(九)关于上海市第二中级人民法院裁定拍卖英雄(集团)有限公司持有的申银万国证券股份有限公司的9,716,562法人股的民事裁定书及相关拍卖文件、上海英雄联合销售公司向本公司还款的证明；
(十)青浦工业园区社区征地拆迁安置办公室与上海大盈肉禽联合有限公司签订的《动迁补偿协议书》；
(十一)大盈股份分别与上海申湖(集团)有限公司、自然人林范有和杨星定签订的两份《上海市房地产买卖合同》；
(十二)大盈股份与申银万国证券股份有限公司签订的《推荐恢复上市/委托代办股份转让协议》。
二、备查地点
上海大盈现代农业股份有限公司
中山南路1088号9楼
