本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    大盈现代农业股份有限公司第四届第二十三次董事会会议通知于2005年8月5日以书面方式发出,会议于2005年8月17日上午在上海市中山南路1088号9楼公司会议室召开,会议应到董事8名,实到董事7名,董事孙继武因公务不能出席,全权委托独立董事龚介民出席并代为表决。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长廖德荣先生主持,会议就公司重大资产置换暨关联交易事项进行了讨论,3名关联董事廖德荣、吴爱平、姚庆回避了本次会议三项议案的表决。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了关于公司进行重大资产置换的议案和《资产置换协议书》。

    公司拟用合法拥有的部分资产及负债与上海轻工控股(集团)公司(下称“轻工控股”)全资子公司上海海文(集团)有限公司(下称“海文集团”)合法拥有的三家子公司的权益及一处房地产进行资产置换,海文集团将公司置出的资产和负债转让至上海英雄实业有限公司(下称“英雄实业”)。本次资产置换拟置出资产的评估净值为93,273,323.02元。拟置入的资产包括：海文集团拥有的上海精细文化用品有限公司90%的权益(评估净值为45,000,000.00元)、上海爱伊文具有限公司50%的权益(评估净值为12,576,652.83元)、上海白金制笔有限公司40%的权益(评估净值为17,872,714.24元)以及位于斜土路2897弄50号的房地产(评估净值为31,737,900.00元)。拟置入资产的评估净值合计为107,187,267.07元。本次资产置换差额部分13,913,944.05元作为海文集团对公司的应收款,由海文集团转至英雄实业,形成英雄实业对公司的应收款,抵偿英雄实业及其关联企业对公司的应付款。

    表决结果：同意5票,弃权0票,反对0票。

    二、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换事宜的议案。

    表决结果：同意5票,弃权0票,反对0票。

    三、审议通过了关于召开临时股东大会有关事宜的议案。

    鉴于上述一、二项的提案需提交股东大会审议通过,同时根据中国证监会证监公司字(2001)105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定,本次资产置换属于重大资产重组,须报中国证监会审核无异议后,公司才能发出召开审议本次资产置换事宜的股东大会通知。

    表决结果：同意5票,弃权0票,反对0票。

    特此公告。

大盈现代农业股份有限公司独立董事关于重大资产置换暨关联交易事宜的独立意见

    作为公司独立董事,我们对公司拟用合法拥有的部分非获利性资产及负债,与上海轻工控股(集团)公司(下称“轻工控股”)全资子公司上海海文(集团)有限公司(下称“海文集团”)合法拥有的三家子公司的部分获利性资产和一处房地产进行资产置换,海文集团将公司置出的资产和负债转让至上海英雄实业有限公司的重大资产置换暨关联交易提案事宜进行了审慎尽责的了解,审阅了与此有关的协议文本及相关资料,并对涉及的相关法律法规的规定及实际情况向有关人员进行了询问,在综合分析公司实际情况后,基于独立的立场,发表如下独立意见：

    一、资产置换的关联交易决议的表决符合程序

    2005年8月17日,公司召开了四届二十三次董事会会议,公司7名董事出席,一名董事委托出席,3名监事和3名高级管理人员列席了本次董事会,与会董事审议了本次重大资产置换暨关联交易的议案,在表决此关联交易时,与此有关的关联董事都遵守了回避的原则,也未发现董事会及关联董事违反诚信原则。董事会有关决议的表决程序是合法的,依据是充分的。

    二、资产置换的关联交易遵循了公开、公平、公允的原则

    公司按规定的程序选聘了具有证券从业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告和法律意见书等各类报告具有独立性、合理性和公平性。

    本次交易有关置出资产及置入资产的定价基础依据为经评估的净资产值,交易标的权属明晰,交易行为符合相关法律法规规定的程序,置换方案符合公司整体利益,并不损害非关联股东特别是中小股东的利益。

    三、资产置换完成后对公司产生关联交易和形成同业竞争的说明

    本次交易后,由于拟置入的海文集团三家子公司存在与轻工控股的关联企业的关联交易,公司与轻工控股的关联企业之间的关联交易将有所增加。对此,公司将采取措施减少持续性关联交易；对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则,与向非关联企业的交易价格保持一致,并及时进行信息披露,确保不因关联交易损害公司及股东的利益。本次交易后,公司与轻工控股及其关联企业不存在同业竞争关系。

    四、资产置换有利于公司的发展和全体股东的利益

    本次重大资产置换前,公司经营性资产匮乏,严重影响了公司正常的生产经营,已连续三年亏损,股票已被暂停上市,面临退市边缘。由于公司本次置入的经营性资产在激烈的国内外市场竞争中具有良好的竞争实力,必将增强公司的持续经营能力、增加公司新的利润增长点,有利于公司的持续经营和长远发展,符合公司和全体股东的利益。

    作为公司的独立董事,我们将本着独立、客观、公正、公平的原则依法行使监督职能,推进这项重大资产置换工作的公司负债结构、资产结构与产业结构的战略调整,并继续关注、推进其它大股东欠款的历史遗留问题的解决。