大盈现代农业股份有限公司第四届第十九次董事会会议通知于2005年4月16日以书面方式发出,会议于2005年4月26日上午在公司会议室召开,会议应到董事8名,实到董事8名,公司监事会成员和高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长廖德荣先生主持,会议审议并通过了如下决议：

    一、公司2004年度报告正文和摘要。

    表决结果：同意8票,弃权0票,反对0票。

    二、公司2004年度董事会工作报告。

    表决结果：同意8票,弃权0票,反对0票。

    三、公司2004年度财务决算预案。

    表决结果：同意8票,弃权0票,反对0票。

    四、公司2004年度利润分配预案。

    经上海上会会计师事务所审计,2004年公司实现净利润为-393,300,346.39元,2003年年末未分配利润-112,599,508.64元,本年度可供分配的利润为-393,300,346.39元,2004年年底累计可供股东分配利润-505,899,855.03元；经德豪国际会计师事务所审计的累计可供股东分配利润为-539,463,123.95元,因此公司2004年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意8票,弃权0票,反对0票。

    五、公司2004年度会计估计变更的议案。

    公司对应收款项(包括应收帐款及其他应收款)坏帐核算采用备抵法,公司在期末根据期末应收款项的可回收性、预计可能产生的坏帐损失计提坏帐准备。坏账准备计提方法为余额百分比法,计提比例为：应收账款1%,其他应收款5%。对有确凿证据证明无法收回的应收款项,逐笔认定并计提可能发生的坏账准备。

    上述会计估计变更的原因是：公司的应收款项占公司资产总额的比例极大,其中三年以上的应收款项高达4.58亿元,且可回收性存在重大的不确定性,为能较真实全面地反映公司的资产状况,公司在2004年度对应收款项进行逐笔个别认定,增加计提坏帐准备3.89亿元。

    上述会计估计变更使公司报告期末的资产总额、所有者权益和报告期内的净利润都减少了3.89亿元。

    表决结果：同意8票,弃权0票,反对0票。

    六、关于股票暂停上市的议案

    鉴于公司已连续三年亏损,公司股票将被暂停上市,根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定,提议：

    1、股东大会授权董事会聘请申银万国证券股份有限公司(下称“申银万国”)作为公司的保荐机构,如公司2005年上半年度实现盈利,申银万国将作为公司恢复上市的推荐人；如公司股票终止上市,则委托申银万国提供代办股权转让业务服务,并授权办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记,并办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。

    2、公司股票暂停上市后,公司将与中国证券登记结算有限责任公司签订协议,约定其为公司股票如果终止上市后的全部股份的托管、登记和结算机构；

    3、如果公司股票终止上市,公司将申请股份进入代办股份转让系统转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市及进入代办股份转让系统的相关事宜。

    表决结果：同意8票,弃权0票,反对0票。

    七、关于续聘上海上会会计师事务所、德豪国际会计师事务所为公司2005年度审计机构的议案。

    表决结果：同意8票,弃权0票,反对0票。

    八、关于修改公司章程及附件的议案。

    详见附件一：《章程修正案》

    表决结果：同意8票,弃权0票,反对0票。

    九、《公司2005年度第一季度报告》。

    表决结果：同意8票,弃权0票,反对0票。

    十、关于聘任陈训明先生担任公司常务副总经理的议案。

    独立董事意见：聘任陈训明先生担任公司常务副总经理职务,符合公司章程的有关规定,独立董事表示同意。

    表决结果：同意8票,弃权0票,反对0票。

    十一、关于聘任杨春方先生担任公司副总经理的议案。

    独立董事意见：聘任杨春方先生担任公司副总经理职务,符合公司章程的有关规定,独立董事表示同意。

    陈训明先生和杨春方先生的简历见附件二。

    表决结果：同意8票,弃权0票,反对0票。

    十二、关于同意免去宋孔杰先生公司副总经理职务的议案。

    宋孔杰先生未能履行工作职责,董事会决定免去其公司副总经理的职务。

    独立董事意见：同意公司董事会的决定。

    表决结果：同意8票,弃权0票,反对0票。

    十三、关于公司银行贷款续借的议案。

    公司向浦发银行普陀支行贷款915万元已于2005年5月1日到期,经与银行协商,将此笔贷款续借半年,继续由上海市农业投资总公司提供担保。

    表决结果：同意8票,弃权0票,反对0票。

    十四、关于召开2004年度股东大会的议案。

    公司将于2005年6月22日召开2004年度股东大会,具体事项见附件三。

    表决结果：同意8票,弃权0票,反对0票。

    上述一～八项议案需提交公司股东大会通过。

    特此公告。

    大盈现代农业股份有限公司董事会

    二OO五年四月二十七日

    附件一：章程修正案

    1、在原第11条后增加一条作为第12条：

    “公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    2、原第39条：

    “第三十九条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。”

    现改为：

    “第40条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起二个工作日内,向公司作出书面报告。”

    3、在原第41条后增加一条作为第43条：

    “第43条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    4、在原第66条后增加四条作为第69条至第72条：

    “第69条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第70条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第71条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第72条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    5、原第107条：

    “第一百零七条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”

    现改为：

    “第113条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    6、在原第115条后增加一条作为第122条：

    “第122条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。”

    7、原第117条后半：

    “如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百零九条所规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    现改为：

    “独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    8、原第118条独立董事职权中第五款修改为需经全体独立董事同意,因此整条修改后如下：

    “第125条 独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、法规,以及本章程赋予董事的职权外,还享有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

    (六)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当占有二分之一以上的比例。”

    9、原第120条第一部分：

    “第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的工作条件。”

    现改为：

    “第127条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工作制度并为独立董事提供必要的工作条件,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。”

    10、原第127、128条：

    “第一百二十七条 董事会由九名董事构成,其中独立董事不低于三名。

    第一百二十八条 董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。”

    现改为：

    “第134条 董事会由五至十九名董事构成,其中独立董事不低于三分之一。

    第135条 董事会设董事长一人,可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。”

    《董事会议事规则》第四、五条也作如此修改。

    11、原第130条(十)：

    “(十)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；”

    现改为：

    “(十)公司对外单次担保、为单一对象担保及累计担保总额均不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；”

    12、原第134条原第(三)款后增加一款：

    “(四)公司的对外单次担保、为单一对象担保及累计担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产总额30%。”

    13、原第137条：

    “第137条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。”

    现改为：

    “第144条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长或一名董事代行其职权。”

    《董事会议事规则》第九条也作如此修改。

    14、原第173条：

    “第一百七十三条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成,设监事长一名,副监事长一名。监事长不能履行职权时,监事长应指定副监事长代行其职权。”

    现改为：

    “第180条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成,设监事长一名,可以设副监事长一名。监事长不能履行职权时,监事长应指定副监事长或一名监事代行其职权。”

    《监事会议事规则》第十六条也作如此修改。

    15、在原第182条后增加一条作为第190条：

    “第190条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

    16、章程正文最后增加一条作为第243条：

    “第243条 本章程与法律、行政法规、中国证监会的有关规定或者上海证券交易所股票上市规则不一致的,按照法律、行政法规、中国证监会的有关规定或者上海证券交易所股票上市规则执行。”

    17、《股东大会议事规则》第二条第六款后增加一款：

    “(七)提供网络形式的投票平台的,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    原第七款顺延为第八款。

    18、《股东大会议事规则》第十八条第九款后增加一款作为第十款：

    “(十)下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    19、删除《股东大会议事规则》第二十三条附则(四)

    章程原编号根据本次修改作相应调整。

    附件二：简历

    陈训明先生简历：

    陈训明,男43岁,1962年4月出生,助理会计师,上海立信会计专科学校会计专业大专学历,历任上海福旺食品有限公司、云南昆明茶苑宾馆、公司子公司上海大盈肉禽联合有限公司财务经理,云南兴龙农业开发有限公司财务经理、总经理助理,现任本公司财务经理。陈训明先生具有多年的财务管理和企业管理经验。

    杨春方先生简历：

    杨春方,男,45岁,1960年2月出生,助理经济师,中共党员,中央电视大学法律专业大专学历,历任上海化工设计所办公室主任、上海天宸股份有限公司投资管理部副经理、上海申兰(集团)肉食销售有限公司总经理、上海申兰(集团)有限公司副总经理、本公司总经理助理,现任公司子公司上海申盈实业有限公司董事长、总经理,上海大盈肉禽联合有限公司总经理。杨春方先生具有多年的经营管理经验。

    附件三：

    大盈现代农业股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知

    一、会议时间：2005年6月22日上午9：30。

    二、会议地点：另行通知。

    三、会议审议的议题：

    1、公司2004年度报告正文和摘要。

    2、公司2004年度董事会工作报告。

    3、公司2004年度监事会工作报告。

    4、公司2004年度财务决算预案。

    5、公司2004年度利润分配预案。

    6、关于续聘上海上会会计师事务所、德豪国际会计师事务所为公司2004年度审计机构及其报酬的议案。

    2004年度公司支付给上海上会会计师事务所的报酬为35万元人民币,支付给德豪国际会计师事务所的报酬为45万元人民币。

    7、关于续聘上海上会会计师事务所、德豪国际会计师事务所为公司2005年度审计机构的议案。

    8、关于补选蒋茂荣先生为公司四届董事会董事的议案。

    9、审议公司2004年度会计估计变更的议案。

    10、关于公司股票暂停上市的议案。

    11、关于修改公司章程及附件的议案。

    第6、8项议案的具体内容,详见2005年2月17日、2004年10月25日刊登于《上海证券报》及《香港商报》的公告。

    四、出席会议人员：

    1、公司全体现任董事、监事及高级管理人员；

    2、2005年5月31日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其授权代表和6月3日下午收市后登记在册的本公司B股股东或其授权代表(B股最后交易日为5月31日)；

    3、公司聘请的就股东大会发表法律意见的律师。

    五、会议登记办法：

    1、登记手续：凡符合出席会议资格的股东或者代理人,持股东账户卡、授权委托书(注明委托范围)、本人身份证(或者单位证明)办理登记手续。异地股东可以在规定时间内以信函或传真方式办理登记。

    2、登记时间：2005年6月9日

    (上午9：30-11：30,下午1：00-4：00)

    3、登记地点：另行通知。

    六、其他事项：

    1、本次股东大会会期半天,与会者的食宿交通费自理。

    2、本次会议联系人：沈雅芸、蒋照新

    电话：021-63188019,63185575

    传真：021-63770535-8004

    地址：中国上海市中山南路1088号9楼

    邮编：200011

    email：s600844＠126.com

    特此通知。

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人出席大盈现代农业股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人股东账号：

    委托人持股数： 委托日期：

    委托人身份证号： 受托人身份证号：

    委托人签名： 受托人签名：

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

大盈现代农业股份有限公司

    2005年4月27日