本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    大盈现代农业股份有限公司(以下简称“本公司”)于2004年9月24日与上海住宅科技投资股份有限公司(以下简称“受让方”)签署了股权转让协议书(以下简称“本协议”),将本公司持有的上海金罗店开发有限公司(以下简称“金罗店公司”)15000万份股权(占金罗店公司股份总数的27.37%)转让给受让方,转让价为人民币13000万元,同时受让方应补足本公司的第四期出资额人民币3000万元。此次交易经本公司2004年9月24日四届十三次董事会审议并一致通过。此次交易不构成关联交易,也无须经公司股东大会通过。

    二、交易受让方情况介绍

    1、名称：上海住宅科技投资股份有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地：上海市

    税务登记证号：310101631242065

    法定地址： 上海市北京西路95号

    法定代表人：钱国忠

    注册资本：人民币1.5亿元

    经营范围：实业投资,资产经营,国内贸易(除专项规定),房地产综合开发、咨询服务,物业管理,绿化工程。

    公司股东：上海瀚洋(集团)有限公司(33%)、上海中星(集团)公司(28%)、上海中环投资开发(集团)有限公司(28%)、上海交大企业管理中心(10%)及其钱国忠等十名自然人(1%)。

    主要财务指标：2003年末公司所有者权益为156,393,885.00元；税后利润为14,439,217.00元。

    该公司过去三年内未发生诉讼、仲裁及行政处罚等事项。

    2、此次交易受让方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面未获悉有任何关系。

    三、交易标的基本情况

    1、标的名称：本公司持有的金罗店公司27.37%的股权

    2、审计、评估机构：上海上会会计师事务所、上海上会资产评估有限公司。

    3、标的概况：金罗店公司成立于2002年9月26日,注册资本为人民币54810万元,合54810万份股权,实收资本51810万元。本公司现持有15000万份股权(占金罗店公司股份总数的27.37%),其中实际出资人民币12000万元,尚有第四期出资额人民币3000万元未到位。上海置业有限公司投资3000万美元(合人民币24810万元),占45.26%,上海罗店资产经营投资有限公司投资人民币15000万元,占27.37%。上海金罗店开发有限公司的经营范围是：罗店新镇范围内的土地开发、通过国家土地有偿转让的有关程序获得土地上的房地产开发经营、公建配套及市政设施建设、相关物业管理等。

    本公司此次转让股权,其余二名股东均已放弃优先购买权。

    截止2004年6月30日,金罗店公司总资产审计值为2,191,369,975.66元,评估值为2,364,307,625.36元,净资产审计值为502,028,903.49元,评估值为674,966,553.19元。

    四、协议的主要内容及定价情况

    1、协议双方法定名称：大盈现代农业股份有限公司和上海住宅科技投资股份有限公司。

    2、交易标的：本公司持有的金罗店公司27.37%的股权。

    3、交易金额：13,000万元,同时受让方应补足本公司的第四期出资额3000万元。

    4、股权转让价款的支付、股权过户

    (1)本协议签订五天内,受让方将8500万元银行本票(其中1000万元作为本次股权转让的履约定金)股权转让款支付给本公司。

    (2)4500万元股权转让款的支付方式将由转让方和受让方等四方签署的《债权债务转让协议书》执行。

    5、协议的终止、解除、缔约责任及赔偿：

    (1)如果由于转让方原因无法获得上海市外资委的批准或无法完成产权交易,本协议自行终止,双方均不承担违约责任,转让方应当向受让方返还已收取的股权转让款(包括定金)。

    (2)若一方违反本协议约定的义务或者违反本协议约定的保证、声明、承诺,致使本协议无法履行的,则另一方有权解除本协议,违约方须向守约方赔偿：

    (a)转让方违约将股权另行转让、赠与、质押给他人,导致本次股权转让无法完成,须向受让方立刻退还受让方已支付的股权转让款,并向受让方返还双倍定金。

    (b)受让方不能如期支付股权转让款,或者由于第四期出资未到位以及受让方的投资限制,从而导致本次股权转让无法完成,转让方有权收取本协议约定定金。

    6、协议的生效：本协议经双方董事会或股东大会批准、双方法定代表人签字或盖章并加盖公章后生效。

    7、定价依据：因公司尚有第四期出资额3000万元人民币未到位,且受让方一次性支付股权转让款,使公司能尽快收回对金罗店公司的投资款,改善公司财务状况,减少经营压力,同时也可以使公司获得现金流量,提高资金使用效率。

    五、涉及出售资产的其他安排

    1、人员安置：本次股权转让不涉及人员安置。

    2、出售资产所得款项的用途：主要用于补充本公司的流动资金。

    3、本次股权转让不涉及土地租赁及债务重组事项,交易完成后不产生关联交易。

    4、本次交易不构成关联交易,同时按照《公司章程》第134条之规定,本次股权转让事项属于经股东大会批准的授权董事会权限范围之内的决定事项,无须召开股东大会审议通过。

    六、出售资产的目的及对公司的影响

    本次资产出售有利于尽快收回公司对金罗店项目的投资,改善公司财务状况,减少经营压力,同时也可以确保公司新项目投入及业务发展的资金需求,提高资金使用效率。本次交易公司将获得1000万元的股权转让收益。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议

    2、上海上会会计师事务所出具的上会师报字(2004)第938号审计报告书

    3、上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整评报字(2004)第191号评估报告书

    4、《股权转让协议》

    

大盈现代农业股份有限公司董事会

    二00四年九月二十八日