本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    大盈现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四十五次会议于二OO三年十一月五日在公司会议室召开,会议应到董事7名,实到董事7名。公司全体监事列席了会议,会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议由董事长董云雄主持,经与会董事认真审议,作出了如下决议：

    一、审议通过修改《公司章程》(2003年6月30日召开的2002年度股东大会上审议通过)第一百二十七条的议案。

    将公司章程的第一百二十七条：“董事会由八名董事构成,其中独立董事三名。”修改为“董事会由九名董事构成,其中独立董事三名。”本议案需要获得股东大会的批准,如获得批准,本项议案将构成对2003年6月30日召开的2002年度股东大会上审议通过的《修改〈公司章程〉的议案》的变更。

    二、审议通过关于公司董事会换届选举的议案。

    按照公司章程的规定,董事任期为三年,第三届董事任期应于2003年6月30日期限届满,但由于2001年12月28日董事会改选时工作失误,将届数错误调整为第四届,上海证管办2003年8月对公司巡检后发现此问题,责令公司改正,现按整改要求,对董事会进行换届改选。

    经董事会提名将廖德荣、吴爱平、姚庆、翟世强、孙继武、诸玮、贝政明、龚介民、李柏龄作为第四届董事会候选人,其中贝政明、龚介民、李柏龄作为独立董事候选人,提交股东大会选举。(简历参见附件一,相关独立董事提名人及候选人声明参见附件二)

    三、审议通过了决定召开2003年度第一次临时股东大会的议案。

    (一)会议时间：2003年12月9日上午九点三十分；

    (二)会议地点：另行通知；

    (三)会议内容：

    1、审议通过修改《公司章程》第一百二十七条的议案。

    2、审议《关于公司董事会换届选举的议案》(该议案需逐项表决)

    3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》(该议案需逐项表决)

    (四)出席会议人员：

    1、公司全体现任董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2003年11月17日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表(B股最后交易日为2003年11月17日,股权登记日为2003年11月20日)；

    3、公司聘请的就股东大会发表法律意见的律师。

    (五)会议登记办法：

    1、登记手续：凡符合出席会议资格的股东或者代理人,持股东帐户卡、授权委托书(注明委托范围)、本人身份证(或者单位证明)办理登记手续。异地股东应在规定时间内以信函或传真方式办理登记。

    2、登记时间：2003年11月25日

    (上午9：30-11：30,下午1：00-3：00)

    3、登记地点：上海市江宁路188号兴业大厦一楼大厅(近北京西路)

    (六)其他事项：

    1、本次股东大会会期半天,与会者的食宿交通费自理。

    2、本次会议联系人：冯君

    电话：021-32174886?1113 、1115 32180181

    传真：021-32180181 邮编：200041

    

大盈现代农业股份有限公司董事会

    二OO三年十一月五日

    附件一：董事会候选人简历

    廖德荣先生,男,1956年出生,复旦高等教育自学考试本科毕业,2000年6月亚洲(澳门)国际公开大学MBA毕业。现任上海海文(集团)有限公司总经理、党委副书记,兼任上海英雄实业有限公司董事长。曾任上海协昌缝纫机厂团委书记、电镀分厂厂长、总经理,上海飞人协昌缝纫机有限公司总经理、党委副书记。

    吴爱平女士,女,1956年出生,东亚学院高级工商管理课程结业,职称高级经济师。现任轻工控股(集团)公司劳动保障部经理,曾任轻工业局劳动工资处副处长,轻工控股(集团)公司人事处副经理。

    姚庆先生,男,1956年出生,毕业于上海电视大学工业企业管理,学历大专,政治面貌中共党员,专业技术职称经济师。现任上海英雄实业公司总经理、上海海文(集团)有限公司副总经理。曾任永生金笔厂笔尖车间副主任、主任兼支部书记,深圳东洋火机永生有限公司副总经理,永生制笔股份有限公司董事、副总经理,英雄(集团)股份有限公司董事、副总经理,上海永生金笔有限公司董事长、总经理、党委副书记。

    翟世强先生,男,1952年出生,文化程度研究生,专业技术职称会计师,现任大盈现代农业股份有限公司总经理,曾任上海市农业投资总公司总会计师。

    孙继武女士,女,1956年出生,政治面貌中共党员,文化程度大专,专业技术职称经济师。现任上海市农业产业化发展(集团)有限公司董事长(法定代表人)。

    诸玮先生,男,1953年出生,毕业于华东师范大学会计系,大专学历。现任中国华融资产管理公司上海办事处资产经营一部高级副经理。曾任人行静安区办信贷员,工行徐汇支行信贷员、组长、信贷科副科长、科长。职称：高级经济师。

    贝政明先生,男,1957年出生,毕业于华东政法学院。现任上海市联合律师事务所合伙人。1984年起在上海钟厂担任厂办秘书,其间积累了丰富的企业管理经验。1988年至今在上海市联合律师事务所从事专业律师工作,承办了几百件经济、外贸、商务、金融、保险案件,参加了几十起有关合资、合作、联营、公司设立等的项目谈判、合同起草工作。先后担任了几十家企业、事业单位法律顾问,是一位资深的法学专业人士。

    李柏龄先生,男,1954年出生,1992年4月入党,1971年9月参加工作,大学本科学历,学士学位,1983年上海财经大学会计专业毕业,职称：教授、高级会计师,现任上海国有资产经营有限公司财务部总经理。曾任上海新华塑料五金厂会计,上海经济管理干部学院财会教研室主任、财会系主任、审计处处长,大华会计师事务所执业注册会计师、业务部经理,上海华大会计事务所所长、主任会计师。

    龚介民先生,男,1937年出生,政治面貌中共党员,1959年毕业于华东政法学院,文化程度研究生,硕士生导师。1959年8月起,曾先后在中共中央华东局政研室、《内刊》编辑部、华东局机关干校、上海市人民政府农业委员会、上海城乡产权交易所、上海城乡资产评估所工作。历任上海市人民政府农业委员会法律顾问、政策研究室主任、上海城乡产权交易所总裁、副局级巡视员,上海市人大常委会立法咨询员。现任上海城乡资产评估公司名誉董事长。专业技术职称为：高级经济师、高级律师、中国注册资产评估师。并担任上海市仲裁委员会仲裁员。

    附件二：独立董事提名人及候选人声明

    上海轻工控股(集团)公司独立董事提名人声明

    提名人上海轻工控股(集团)公司现就提名贝政明、李柏龄先生为上海大盈现代农业股份有限公司(以下简称“大盈股份”)第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与大盈股份之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的,被提名人已书面同意出任大盈股份第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人符合下面条件。

    一、根据现行法律、行政法规及其有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合大盈股份章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    a 被提名人及其亲属、主要社会关系均不在大盈股份及其附属企业任职；

    b 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    c 被提名人及其亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    d 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；

    e 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括大盈股份在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,并负连带责任。

    

提名人：上海轻工控股(集团)公司

    二OO三年十一月五日

    上海市农业投资总公司独立董事提名人声明

    提名人上海市农业投资总公司现就提名龚介民先生为上海大盈现代农业股份有限公司(以下简称“大盈股份”)第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与大盈股份之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的,被提名人已书面同意出任大盈股份第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人符合下面条件。

    一、根据现行法律、行政法规及其有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合大盈股份章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    a 被提名人及其亲属、主要社会关系均不在大盈股份及其附属企业任职；

    b 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    c 被提名人及其亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    d 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；

    e 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括大盈股份在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,并负连带责任。

    

提名人：上海市农业投资总公司

    二OO三年十一月五日

    大盈现代农业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人贝政明作为大盈现代农业股份有限公司(以下简称“大盈股份”)第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与大盈股份之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在大盈股份及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东；

    三、本人及本人直系亲属不是该上市公司前十名股东；

    四、本人及本人亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该上市公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有上述五项所列情况；

    七、本人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该上市公司章程规定的任职条件；

    十、本人没有兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,包括大盈股份在内。

    本人完全明白独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分及做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该上市公司独立董事期间将遵守中国证监会发布的规章制度的要求,确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责,做出独立判断,不受该上市公司主要股东、实际控制人或其他与该上市公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：贝政明

    二OO三年十一月五日

    大盈现代农业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李柏龄作为大盈现代农业股份有限公司(以下简称“大盈股份”)第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与大盈股份之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在大盈股份及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东；

    三、本人及本人直系亲属不是该上市公司前十名股东；

    四、本人及本人亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该上市公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有上述五项所列情况；

    七、本人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该上市公司章程规定的任职条件；

    十、本人没有兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,包括大盈股份在内。

    本人完全明白独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分及做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该上市公司独立董事期间将遵守中国证监会发布的规章制度的要求,确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责,做出独立判断,不受该上市公司主要股东、实际控制人或其他与该上市公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李柏龄

    二OO三年十一月五日

    大盈现代农业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人龚介民作为大盈现代农业股份有限公司(以下简称“大盈股份”)第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与大盈股份之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在大盈股份及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东；

    三、本人及本人直系亲属不是该上市公司前十名股东；

    四、本人及本人亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该上市公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有上述五项所列情况；

    七、本人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该上市公司章程规定的任职条件；

    十、本人没有兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,包括大盈股份在内。

    本人完全明白独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分及做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该上市公司独立董事期间将遵守中国证监会发布的规章制度的要求,确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责,做出独立判断,不受该上市公司主要股东、实际控制人或其他与该上市公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：龚介民

    二OO三年十一月五日

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席英雄(集团)股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,并代为行使全部表决权。(如部分授权,请具体注明)

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：

    会 议 回 执

    截止2003年 月 日,我单位(个人)持有大盈现代农业股份有限公司股票 股,拟参加公司2003年度第一次临时股东大会。

    股东帐户： 持股数：

    出席人姓名：

    二○○三年 月 日

    注：此委托书和会议回执复印、剪报或自行打印均有效。