我司于2003年8月12日接到贵办沪证司〖2003〗121号《限期整改通知书》,对贵办在通知书中提出若干具体整改事项,我司已责成专人负责,在对该等事项形成经过原因的调查核实基础上,制定具体整改方案后,指定相关职能部门付诸实施。现根据整改工作进展情况向贵办提交整改报告如下。

    一.关于大股东及其关联公司占用上市公司资金的问题

    通知指出：2002年度,上海农凯发展(集团)有限公司及其关联公司新增占用你公司资金29130万元,上海轻工控股(集团)公司的关联公司新增占用你公司资金936万元。

    截止2003年5月,上海农凯发展(集团)有限公司及其关联公司占用你公司资金余额为21182万元,其中：上海泰琳实业有限公司占用13100万元,上海市农业产业化发展(集团)有限公司占用10960万元,上海高校科技产业(集团)有限公司3200万元,上海申藤畜禽有限公司2031万元；上海轻工控股(集团)公司占用你公司资金余额1013万元。

    整改措施：

    1、关于上海泰琳实业有限公司占用我司资金13100万元。

    整改措施：

    经与上海泰琳实业有限公司(以下简称＂泰琳公司＂)认真协商,泰琳公司于2003年9月1日向我司作出如下承诺：

    (1)同意继续为我司借款提供抵押至到期日。在2003年11月30日之前,泰琳公司将其名下之易初莲花购物中心天山店(长宁区新泾镇216街坊1丘地块上的房产)以经双方确认的价格转让予我司,或以转让泰琳公司100%的股权的形式完成上述转让；

    (2)若截至2003年11月30日,泰琳公司尚不能与我司就上述事项达成转让协议,则泰琳公司同意即向我司清偿全部债务；

    (3)鉴于泰琳公司易初莲花天山店物业已为我司借款办理了抵押手续,若其不能按期清偿对我司的全部债务,则由银行按规定办理抵押物处置手续。

    泰琳公司的资金占用问题争取在2003年12月31日之前予以解决。

    2、关于上海市农业产业化发展(集团)有限公司(以下简称＂产业化集团＂)占用我司资金10960万元。该笔欠款是由于产业化集团未能及时注入按重组计划应注入的资产而产生的。

    就该笔关联欠款,我司于今年六月初即开始委托律师事务所律师介入追索,律师已于七月初向产业化集团及其实际控制人上海农凯(集团)有限公司发去催付欠款的律师函。

    由于产业化集团是农凯集团成员企业,农凯集团目前正接受国家有关部门调查,给产业化集团偿还此笔欠款或注入资产带来不确定因素,公司董事会将采取一切必要措施,积极催讨此笔欠款。

    3、关于上海高校科技产业(集团)有限公司占用我司资金3200万元。

    此笔欠款已于今年2003年5月15日,由上海高校科技产业(集团)有限公司归还我司。

    4、关于上海申藤畜禽有限公司占用我司资金2031万元。

    由于公司与申藤公司还有其他往来款项,目前正在积极对账,俟账务核对清楚后,再向证监部门专题汇报。公司将采取一切必要措施,争取在2003年12月31日前予以解决

    5、关于上海轻工控股(集团)有限公司占用我司资金1013万元。

    截止2003年5月底,上海轻工控股(集团)公司占用公司资金余额为1,031万元,该款项是历年留存所致。在2003年6月底,公司与上海轻工控股(集团)公司签订了＂债权债务抵帐协议＂,对上述款项进行了调整。2003年8月15日,上海轻工控股(集团)公司已将调整后的剩余款项574,817.63元归还给了本公司。

    二.关于独立董事未就大额资金往来发表独立意见的问题

    通知指出：根据公司章程第119条第4款的规定,独立董事应对公司股东对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值5%的借款或资金往来发表独立意见。公司借给上海市农业产业化发展(集团)有限公司的资金中最大一笔为1.06亿元(占净资产21.9%),独立董事未发表相关独立意见。

    整改措施：

    该1.06亿资金于2003年4月15日出借时,独立董事不知情,无法发表独立意见。在接到＂限期整改通知书＂后,两位独立董事已向公司提出书面质询,并要求公司管理层按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的规定,认真履行通报义务,尊重独立董事的知情权,以便其履行职责。公司管理层保证就此事举一反三,今后凡有相关事项,均应及时、全面告知董事会,由董事会作出决议,独立董事按规定发表独立意见。

    三.关于公司为大股东关联公司违规提供担保的问题

    通知指出：公司2002年为股东方关联公司上海梅林正广和(集团)有限公司8200万元借款提供担保。2003年年初分别为股东关联公司上海申藤畜禽有限公司2000万元借款、上海申兰(集团)有限公司3000万元借款提供了担保。这些担保违反证监会有关规定。

    整改措施：

    1、关于为上海梅林正广和(集团)有限公司8200万元借款提供担保。

    2000年2月1日,公司与上海梅林正广和(集团)有限公司签订了《互保协议》,协议规定的互保金额为19000万元。由此,公司陆续为上海梅林正广和(集团)有限公司进行了银行借款的担保共计21500万元(截止2000年底)。

    虽然,该等担保是发生在中国证监会的＂关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知＂(证监公司字〖2000〗61号)之前,但公司和上海轻工控股(集团)公司、上海梅林正广和(集团)有限公司已在尽最大努力在减少这一担保金额。截止2003年5月底,公司为上海梅林正广和(集团)有限公司担保借款的金额已减少到了8200万元。

    由于这是一个历史形成的担保,取消这些担保是要涉及银行和新的担保单位等多方单位。对此历史遗留问题,公司将在中国证监会《证监发(2003)56号》文规定的期限内逐步予以解决。

    2、关于为上海申藤畜禽有限公司2000万元借款提供担保。

    公司于2003年1月份,为上海市农业产业化发展(集团)有限公司所属之子公司担保了一笔上海银行淮海支行的短期借款2,000万元。由于该借款属于临时周转之用,期限在3个月以内。当时公司管理层考虑到时间比较短,而且在公司授权范围内,就同意予以担保。该担保已经在2003年4月初撤消。

    公司今后将严格按中国证监会〖2000〗61号通知的规定要求,不再以公司资产为本公司的股东及其所属公司或者个人提供债务担保。

    3、关于为上海申兰(集团)有限公司3000万元借款提供担保。

    公司于2003年3月13日,为上海申兰(集团)有限公司向中国建设银行上海第六支行贷款3,000万元作担保,担保期限一年。截止2003年6月底,申兰集团已陆续转给了公司29,929,080.00元。

    为明确今后公司与上海申兰(集团)有限公司双方对此借款和担保的相互责任。公司已与上海申兰(集团)有限公司签署反担保合同。

    公司今后将将严格按中国证监会〖2000〗61号通知的规定要求,妥善处理公司此类融资问题,并按规定履行审批的程序和对外披露信息的义务。

    四.关于公司董、监事会运作不规范的问题

    通知指出：公司未能提供2001年2月28日前有关董事会运作的相关文件；2002年11月前的董事会没有会议记录；公司也未能提供有关监事会会议记录；与公司章程第148条、第149条和第181条规定不符。

    整改措施：

    2001年2月28日前董事会运作的文件是因为原英雄集团股份有限公司负责该项工作的人员与新进入英雄的工作人员交接不全造成的,我公司已向原工作人员反映该情况,将再办一次交接。2002年11月前的董事会记录不全。本公司吸取教训,认真整改,购买了装订成册的会议记录本,指定专门人员对以后的董事会、监事会会议进行详细认真的记录,规范运作。

    五.关于董事长辞职未进行离任审计的问题

    通知指出：公司章程第100条规定：＂董事长提出辞职后在其离职审计尚未通过时,该辞职报告无效。＂但原董事长蒋东亮先生提出辞去董事长职务直到新的董事长人选产生,我们没有查见相关的离任审计报告。

    整改措施：

    本公司原董事长蒋东亮先生于2003年5月15日向董事会提出辞职,该辞职申请已经2002年度股东大会审议通过,公司将在适当时候对其进行离任审计,对蒋东亮先生任期内应负责任保留追溯的权利。

    六.关于公司第三届董、监事任期变动的问题

    通知指出：公司第三届董事会、监事会成员的任期为2000年6月至2003年6月。2001年12月,公司股权托管方上海市农业投资总公司改选董、监事人员时,将新增选的董、监事人员的任期擅自定为2001年12月至2004年12月。

    整改措施：

    2001年11月,轻工集团与上海市农业投资总公司(下称＂上农投＂)签订了英雄股份国家股托管协议,本公司召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议,通过了改选并增选上农投推荐的人员为公司第三届董、监事会成员的决议,该届董、监事会任期应为2000年6月至2003年6月,但在有关决议中,因对相关法规掌握不准确,错误地将该等新增选董事、监事的任期定为2001年12月至2004年12月,违背了《公司法》规定,亦与本公司章程不符。

    现公司董事会经讨论决定采取下列措施,及时纠正这一错误局面：

    上述新增补人员为第三届董、监事会成员,该届董、监事会任期仍自2000年6月至2003年6月。鉴于第三届董、监事会任期现已届满,公司将尽快召开董、监事会会议以产生第四届董、监事会之董、监事候选人,然后按照公司章程规定召开临时股东大会进行换届选举。在临时股东大会召开之前,现任董、监事职务延续,直至下届董、监事会选举产生时为止。

    七.关于公司代管大股东关联公司帐务的问题

    通知指出：公司与股东的关联公司在帐务处理上没有分开。公司帐务处理系统中,我们发现了股东关联方上海泰琳实业有限公司和上海大盛食品有限公司的帐簿等全套资料。

    整改措施：

    1、由于上海大盛食品有限公司因其所经营的业务与公司所属的上海大盈肉禽联合有限公司基本相同。因此,公司股东为便于日常管理和经营业务上的互补,将上海大盛食品有限公司(包括财务部)并入上海大盈肉禽联合有限公司一并进行管理。由此造成上述两家公司在日常财务核算上是分别独立核算,但共用一套电脑帐务处理系统的现象。

    2、由于公司在2002年准备收购上海泰琳实业有限公司,同时上海泰琳实业有限公司的股东也放弃对该公司的经营管理权。为此,公司在2002年度的下半年,全面接管了该公司的日常管理(包括财务管理)。这样,一方面能控制该公司的大笔资金流向；另一方面,也能及时收回每月的租赁费,并归入公司使用。

    针对上述问题,公司已作出决定,通知公司的相关部门和上述两公司的股东,从2003年9月1日起,相互对清相关的帐目。并争取在2003年9月30日前,双方共同商定一个解决方案,在合理的期限内,妥善处理和移交这些财务帐册。

    八.关于公司未能加强日常资金管理的问题

    通知指出：公司管理层没有勤勉尽责,4月15日支付给上海泰琳实业有限公司1.25亿元,支付给上海市农业产业化发展(集团)有限公司1.06亿元,均未查见任何授权批准。

    整改措施：

    对于未经董事会讨论、未经授权的情况下出现的支付资金的行为,公司决心认真反思,总结教训,并按《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的规定,建立严格的管理制度,保证在往后的工作中杜绝此类现象再次出现。

    同时,本公司将随整改工作的进展,根据贵会对公司提出的整改建议要求,每隔三个月披露一次整改进展情况,以接受贵会及广大公众对本公司的检查。

    

大盈现代农业股份有限公司

    二00三年九月十一日