本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●参与投资的其他股东名称：上海罗店资产经营投资有限公司

    上海置业有限公司

    ●投资金额：1.5亿元人民币,在本公司董事会的授权范围内。

    ●投资项目名称：上海金罗店开发有限公司

    ●其他需要提示的重要事项：本项投资议案已经本公司第四届董事会第26次会议审议通过。

    大盈现代农业股份有限公司(以下简称“本公司”或“大盈股份”)第四届董事会第二十六次会议于2003年2月25日在公司会议室召开,公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议应到董事7名,实际出席7名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对重大投资事项作出决议,具体情况如下：

    一、对外投资概述

    大盈现代农业股份有限公司与上海罗店资产经营投资有限公司(以下简称“罗店投资公司”)、上海置业有限公司(以下简称“上海置业”)于二00三年二月十日签订了《上海金罗店开发有限公司合同》(以下简称“合同”),合同约定由本公司、罗店投资公司、上海置业分别投资人民币1.5亿元、人民币1.5亿元、美元3000万元设立上海金罗店开发有限公司(以下简称“金罗店”)。本公司投资占金罗店注册资本的27.37%。合同须经过上海市对外经济贸易委员会的批准,相关手续正在办理过程中

    本次对外投资不构成关联交易。

    二、合同主体介绍

    金罗店是一家由本公司和罗店投资公司、上海置业共同出资设立的有限责任公司,拟投资总额为人民币165000万元,注册资本为人民币54810万元。公司经营范围是：罗店新镇范围内的土地开发、通过国家土地有偿转让的有关程序获得土地上的房地产开发经营、公建配套及市政设施建设、相关物业管理。

    本公司出资15000万元人民币,占其注册资本的27.37%。

    罗店投资公司出资15000万元人民币,占其注册资本的27.37%。罗店投资公司系一家有限责任公司(国内合资),成立于一九九四年三月三十日,注册地址在上海宝山区罗店镇市一路200号,经营范围为：本公司资产经营、管理、出租、新项目筹措开发。

    上海置业出资3000万美金,占其注册资本的45.26%。上海置业系于一九九九年十二月十日在香港联交所上市的公司,公司成立于一九九九年八月二十一日,注册地址在ROSE

    BANK CENTRE,11 BERMUDIANA ROAD,PEMBROKEBERMUDA,经营范围为：房地产开发及科技投资经营。

    三、合同的主要条款

    1、罗店投资公司、上海置业、大盈股份同意共同投资举办中外合资经营企业,公司投资总额为人民币165000万元,注册资本为人民币54810万元。

    2、罗店投资公司以人民币现金出资15000万元；上海置业出资3000万美元(以1：8.27计人民币24810万元),以美元现汇出资或在国内投资获得的利润再投资；大盈股份以自有现金出资人民币15000万元。

    3、金罗店公司成立后,罗店投资公司、上海置业、大盈股份分别享有27.37%、45.26%和27.37%的股东权益。

    4、金罗店公司注册资本由合营各方按出资比例分四期缴付,每期缴付出资额和时间如下：

    第一期罗店投资公司缴付3000万人民币,上海置业缴付600万美元,在领取营业执照后三个月内投入,大盈股份缴付3000万人民币；

    第二期罗店投资公司缴付4500万人民币,上海置业缴付900万美元,在领取营业执照后六个月内投入,大盈股份缴付4500万人民币；

    第三期罗店投资公司缴付4500万人民币,上海置业缴付900万美元,在领取营业执照后十二个月内投入,大盈股份缴付4500万人民币；

    第四期罗店投资公司缴付3000万人民币,上海置业缴付600万美元,在领取营业执照后十八个月内投入,大盈股份缴付3000万人民币。

    5、公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润,按照合营各方在注册资本中的比例进行分配。但董事会一致同意另行规定的除外。

    6、公司合营期限为15年。

    四、对外投资的目的和对本公司的影响

    罗店新镇位于上海市宝山区,是上海市重点建设的“一城九镇”中九个中心乡镇之一,区位优越、交通便利、人文资源丰富。该地依托宝钢发展特色产业前景广阔,可超常规发展第三产业,发展潜力大、开发成本低。设立金罗店公司意在通过对罗店新镇的开发,落实新镇、片林用地共6.8平方公里建设用地指标与农用地转性及征地工作,贯彻上海市政府2001年一号文《关于上海市促进城镇发展的试点意见》精神,加快“一城九镇”的发展,改善上海郊区城镇的居住条件,参与上海市宝山区罗店镇的新一轮房地产开发与建设。

    根据相关研究报告显示,金罗店公司对罗店新镇进行开发建设过程中,可转让土地主要包括住宅用地、商业用地及工业区用地,其中商业用地又包括商业金融、文化娱乐、教育科研用地等。参照目前罗店镇土地转让价格,并综合考虑到未来经济的发展,配套基础设施建设和生态林区建设后,将大大改善罗店镇的居住环境及投资环境。另外,从其他地区如：松江、张江等地区在开发过程中土地批租的价格呈上升态势的表现也可以看出设立金罗店公司可以通过土地使用权转让获得收益。

    有鉴于此,本公司董事会认为,投资设立金罗店公司的行为有利于增强上市公司的盈利能力,能对上市公司未来的发展起到良好的推进作用。

    五、备查文件

    1、《上海金罗店开发有限公司合同》

    2、公司第四届董事会第26次会议决议

    

大盈现代农业股份有限公司董事会

    2003年2月25日