上工股份有限公司第四届董事会第七次会议于2004年4月15日召开,应到董事10名,实到董事10名,公司监事会成员和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由倪永刚先生主持,会议审议通过如下议案：

    一、审议通过总经理工作报告

    二、审议通过财务工作报告

    三、审议通过2003年度利润分配预案

    经上海众华沪银会计师事务所有限公司按中国会计制度审计,2003年度公司实现合并净利润为14,595,602.55元(德豪国际会计师事务所按国际会计制度审计为1,398.8万元),母公司净利润为13,650,851.93元。

    根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定,提取法定盈余公积金5,784,747.36元,提取法定公益金5,784,747.36元。2003年度不计提任意公积金,当年可供股东分配的利润为3,026,107.83元,加上2003年初未分配利润余额991,046.43元和其他转入数1,130,448.75元,累计可供股东分配利润为5,147,603.01元。

    由于目前本公司正处于收购兼并及技术改造的重要时期,资金需求量大,为加快公司的发展,谋求股东的长远利益,董事会拟定2003年度不进行派发现金股利和送红股。

    四、审议通过2003年度资本公积金转增股本的预案

    公司年末资本公积金余额为441,976,114.68元,拟以2003年末股本总额390,336,328股为基数,向全体股东每10股资本公积金转增1.5股,共转增58,550,449股,本次转增后,资本公积金尚余383,425,665.68元。

    因资本公积金转增引致公司股本变化,由公司董事会负责办理相关事宜。

    五、审议通过公司2003年度报告和年报摘要

    六、审议通过支付会计师事务所2003年度审计报酬的议案

    2003年度公司支付给上海众华沪银会计师事务所有限公司的财务审计费用为46万元,承担审计期间的差旅费1.14万元。

    公司支付德豪国际会计师事务所2003年度的财务审计费用为50万元。

    七、审议通过调整独立董事津贴标准的议案

    拟从2004年度开始,调整独立董事年度津贴标准,由每人每年津贴4万元(含税)调整为每人每年6万元(含税)。

    八、审议通过将公司所持长沙华日生化实业有限公司90%股权转让给湖南银海石油化工有限公司的议案

    为了进一步强化公司主业,改善公司资产质量,增强公司的赢利能力,加速实施“走出去”的战略,公司拟将下属专业从事柠檬酸生产的子公司长沙华日生化实业有限公司(下称“华日生化”)90%股权转让给湖南银海石油化工有限公司。截止2003年12月31日,华日生化经审计后总资产为6,128万元,净资产3,129万元,本年度实现销售收入2,118万元,净利润5万元。

    本次股权转让将聘请具有证券从业资格的资产评估有限公司出具评估报告,转让价格以评估结果为依据协商确定。预计华日生化评估后的净资产价值为3,600-3,700万元之间。最终评估结果将于2003年度股东大会召开前5个工作日公告。

    九、审议通过关于放弃向上海申贝办公机械有限公司增资的议案

    上海申贝办公机械有限公司(下称“上海申贝”)是上海轻工系统内专业从事现代办公机械和光电信息产品生产和销售的企业,上海轻工控股(集团)公司(下称“上海轻工”)和本公司各持有其50%股权。截至2003年12月31日,上海申贝总资产36,401万元,净资产14,230万元,注册资本为5,000万元,2003年销售收入38,121万元,净利润1,793万元。

    为了在与外资合作中争取有利地位,以吸引更多外资投入,上海轻工拟以经评估后价值为12,023万元的5块土地,对上海申贝进行增资。根据上海申贝公司章程规定,公司可以同比例选择或放弃增资。

    鉴于公司目前正以募集资金参与国际购并,积极发展缝制设备业务,同时考虑到公司自2001年6月公司收购上海申贝50%股权时形成股权投资借差8,380万元,按10年分摊,每年需摊销838万元,基本上与上海申贝50%股权应得的净利润持平。为了集中力量发展主业,公司同意放弃本次增资。如本次对上海申贝增资完成后,上海轻工所持上海申贝的股权比例为65.22%,本公司所持上海申贝的股份下降为34.78%。

    十、同意召开年度股东大会,股东大会召开的时间、地点、审议的议案另行决定。

    上述二、三、四、六、七、八、九议案将提交公司股东大会审议通过。

    特此公告。

    

上工股份有限公司董事会

    2004年4月15日