本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2003年12月30日,本公司召开了第四届董事会第五次会议,会议审议通过了关于转让上海上工针业有限公司股权的议案,同意将公司所持上海上工针业有限公司94.29%的股权以1,369.97万元的价格转让给上海日用五金公司。

    由于上海日用五金公司系上海轻工控股(集团)公司所属全资子公司,而上海轻工控股(集团)公司持有本公司29.78%的股份,是本公司第一大股东。因此,上海日用五金公司和本公司系受同一企业控制的兄弟公司,双方的交易构成关联交易。

    在表决《关于将公司所持上海上工针业有限公司94.29%股权有偿转让给上海日用五金公司的议案》时,关联董事回避表决,5名非关联董事以全票通过该议案。

    二、关联方介绍

    上海日用五金公司于1993年4月26日设立,为上海轻工控股(集团)公司的全资子公司,法定代表人：陈冠大,注册资金：人民币陆仟叁佰叁拾捌万捌仟元。公司经营范围：百货、五金交电、日用杂货、纱罩、计量衡器具、家具、金属材料、普通机械、木材、建筑材料公司系统内的进出口业务,三来一补和补偿贸易业务等。截止2002年末,公司总资产142,842,587.61元,净资产-63,459,864.62元。全年主营业务收入282,925.59元,净利润-9,563,243.56元。

    三、关联交易标的基本情况

    上海上工针业有限公司(以下简称针业公司)系1998年1月24日设立的有限责任公司,注册资本：人民币壹仟肆佰万元,其中本公司出资1,320万元,持有针业公司94.29%的股权。该公司的经营范围：生产销售缝纫机针、特种异形针、机械设备及零配件等。2002年末,公司总资产72,149,827.48元,净资产为17,808,404.58元,全年主营业务收入17,990,863.94元,净利润2,319,581,23元。截止2003年10月,公司总资产71,556,359.18元,净资产为13,243,072.32元,主营业务收入为15,706,585.30元,净利润为-4,565,332.26元。

    本次股权转让价依据具有证券从业资格的上海立信资产评估有限公司2003年12月19日出具的公司资产评估结果,即截止2003年10月31日评估基准日帐面净资产为1,779.57万元,扣除待处理财产损失326.64万元,按转让94.29%股权折算,协商确定转让价为1,369.97万元。

    四、关联交易的主要内容

    1、签署协议各方的法定名称：上海日用五金公司与上工股份有限公司

    2、协议签署的日期及协议所涉及的金额

    2003年12月29日本公司与上海日用五金公司签署了《股权转让意向书》,上海日用五金公司同意受让本公司所持有的上海上工针业公司94.29%股权。转让价格以基准日净资产评估价值1,779.57万元为参考,经双方同意,转让价为1,369.97万元。

    3、交易的结算方式和期限

    上海日用五金公司于2003年12月31日之前以现金方式向本公司支付全部转让款。

    4、协议生效条件

    协议由双方代表签字和公司盖章,并经董事会作出决议后生效,本次股权转让已经获得本公司董事会四届五次会议批准。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    此次股权转让符合公司的根本利益,有利于促进公司内部优胜劣汰机制的形成,有利于加快公司内部产业和产品结构调整,有利于强化缝制设备制造业,改善公司资产质量,增强公司盈利能力。

    六、独立董事意见

    本公司三位独立董事费方域、刘向东、刘仁德先生均同意此次股权转让行为,认为公司本次关联交易的表决程序合法合规,该股权转让有利于改善公司资产质量,提升公司业绩,对公司及全体股东是公平的,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

    七、备查文件

    1、上工股份有限公司第四届董事会第五次会议决议

    2、股权转让意向书

    3、独立董事关于公司关联交易的意见

    4、上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告书(信资评报字〖2003〗251号)

    5、上海市资产评审中心确认通知(沪评审〖2003〗1143号)

    

上工股份有限公司董事会

    2003年12月30日