本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2003年11月28日,本公司召开了第四届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于公司购买部分缝制加工设备的议案》,同意公司出资人民币19,160,371.27元购买上海飞人协昌缝制机械有限公司(下称＂飞人协昌＂)19台(套)缝制加工设备。

    由于＂飞人协昌＂系上海轻工控股(集团)公司持股90%的控股子公司,而上海轻工控股(集团)公司持有本公司40.04%股份(截止2003年9月30日),是本公司第一大股东。因此,＂飞人协昌＂和本公司系受同一企业控制的兄弟公司,双方的交易构成关联交易。

    在表决《关于公司购买部分缝制加工设备的议案》时,关联董事回避表决,非关联董事以全票通过该议案。

    此项交易拟提请股东大会批准,在股东大会表决时,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    ＂飞人协昌＂于1999年7月16日设立,为上海轻工控股(集团)公司持股90%的控股子公司,法定代表人：张持不,注册资本：人民币壹仟万元。公司经营范围：缝纫机、缝制设备及其零配件、食品机械、纺织机械、制冷设备、汽车零件、液压升降泵、自行车助力器、办公家俱的生产销售；机电产品(除汽车)、电脑、机械产品、仪表、家电、燃气具、助力车的销售、家电维修服务等。截止2002年底,公司总资产9,199,324.71元,净资产-22,974,208.99元,全年实现销售收入1,797,135.90元,利润总额-3,549,061.34元,净利润-3,529,016.37元。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司拟购入＂飞人协昌＂一批在用的工业缝纫机零、部件加工设备,共计19台(套),其中加工中心8台,螺旋伞齿轮专机3台；螺旋伞齿轮铣齿机4台,自动珩磨机1台,自动内球孔磨床1台及配套高功能台式园度仪1台,CAD计算机工作站等,这些设备90%购自于日本,大部分设备的已使用年份分别为五至八年,这批设备总计帐面原值42,182,348.06元,帐面净值25,158,495.74元。

    经上海众华资产评估有限公司评估(沪众评报字〖2003〗第324号),以2003年9月30日为基准日,这批设备评估价值为19,160,371.27元,评估结果已获上海市资产评审中心确认(沪评审〖2003〗965号)。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、交易的主要内容

    ⑴转让双方法定名称：上海飞人协昌机械有限公司与上工股份有限公司。

    ⑵交易标的：工业缝纫机零、部件加工设备19台(套)。

    ⑶交易价格：人民币19,160,371.27元。

    ⑷交易结算方式：本公司于转让设备验收后拾天内,支付设备转让款。

    2、本次交易的定价政策

    本次交易以经上海市资产评审中心确认,由上海众华资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据,确定这批设备转让价款。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况。

    本公司购买这批专用设备,有利于增强公司缝制设备加工能力,减少轻工行业内部同业竞争,提升产业竞争能力,可充分发挥上市公司的优势,促进公司经营管理上档次,实现新的飞跃。

    六、独立董事意见

    本公司三位独立董事费方域、刘向东、刘仁德先生均同意公司购买该部分

    缝制加工设备,并就本次关联交易发表独立意见,认为公司的本次关联交易的表决程序符合有关规定,该批专用设备转让对公司及全体股东是公平的,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、上工股份有限公司第四届董事会第四次会议决议

    2、独立董事意见函

    3、上海众华资产评估有限公司评估报告(沪众评报字〖2003〗第324号)

    4、上海市资产评审中心确认(沪评审〖2003〗965号)

    5、设备转让协议

    

上工股份有限公司董事会

    2003年11月28日