本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上工股份有限公司四届四次董事会议于2003年11月28日召开,会议应到董事10名,实到10名,公司监事、高级管理人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和公司《章程》的要求。会议由董事长倪永刚先生主持,会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过了公司《章程》修正案(见附件)

    2003年6月,公司根据2002年度股东大会决议,实施资本公积每10股转增1.5股方案；2003年10月30日,经中国证监会批准,公司向已选定的境外机构投资者增发1亿股B股,并于2003年11月12日发行完毕,。根据法律、法规有关规定,董事会对公司《章程》的部分条款进行了修改,该修正案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    二、审议通过了《关于调整2003年度公司境外审计机构的议案》

    为提高工作效率,缩短年度审计工作的周期,董事会同意不再续聘香港罗兵咸永道会计师事务所为公司的境外审计机构,并对其多年来给予本公司的良好合作表示感谢。董事会决定2003年度聘请德豪国际(BDOlnternational)为公司的境外审计机构。

    三、审议通过了公司与中国华源集团有限公司(下称华源集团)续签互为对方的借款提供等额担保、与上海华源企业发展股份有限公司(下称华源发展)扩大互保额度协议的议案。

    公司与华源集团续签的互保额度为人民币壹亿元,担保期限为壹年；与华源发展的互保额度由原来壹亿元人民币调整为壹亿贰仟万元,担保期限为贰年。在上述明确的额度内,可一次或分几次使用,担保的起止日期均以实际签订的合同为准。

    至此,公司签订的互保协议累计担保金额为3.2亿元,截止2003年9月30日,公司实际对外担保发生额为2.5亿元,占公司上一年度经审计的净资产的48.54%。

    华源集团成立于1992年7月,注册地点：上海浦东新区商城路660号,注册资金：人民币4.78亿元,法定代表人：周玉成,主办银行中国工商银行上海市分行,银行资信等级为2A。经营范围：信息技术、生物医药、各类商品、进出口业务。

    华源发展是成立于1996年9月26日的上市公司,注册地点：上海浦东新区商城路660号,注册资金：人民币31,476.28万元,法定代表人：卢继延,银行资信等级为2A。经营范围：生产、加工、销售各类服装家用纺织装饰品、服装和家用纺织装饰品的原辅材料、经营和代理经国家批准的各类商品、进出口业务。

    独立董事费方域、刘向东、刘仁德先生同意董事会关于与上述二个单位签订互保协议。

    四、根据上海城市规划的要求,审议通过转让唐山路902号地块的议案

    本公司原厂房唐山路土地面积12.76亩,约8,506平方米,已被列入北外滩规划区,根据上海市房屋土地资源管理局沪房资(2002)323号文,该地块属于改造范围之内。为此,本公司授权公司所属上海上工资产经营管理有限公司将地块8,506平方米、建筑面积20,465平方米整体有偿转让给上海市虹口区土地发展中心,上海市虹口区土地发展中心拟以4720.38万元补偿费支付给本公司。本次转让行为属非关联交易。

    五、审议通过了《关于公司购买部分缝制加工设备的议案》

    公司拟以基准日的资产评估值为作价依据,出资19,160,371.27元购买上海飞人协昌缝制机械有限公司19台(套)缝制加工设备。此举有利于增强公司缝制设备加工能力,减少轻工行业内部同业竞争,提升产业竞争能力和盈利能力。

    本议案涉及关联交易,在审议本议案时,五名关联董事回避表决,其他董事全票审议通过该议案。详见公司临时公告2003-014。

    六、决定召开公司2003年第一次临时股东大会,审议上述一至五项议案,有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2003年12月30日(星期二)下午1：30

    (二)会议地点：另行通知

    (三)内容：

    1、审议公司章程修正案

    2、审议公司调整2003年度境外审计机构的议案

    3、审议公司与华源集团续订互保协议、与华源发展签订扩大互保额度的议案

    4、审议公司关于转让唐山路地块的议案

    5、审议公司购买部分缝制加工设备的议案

    (四)出席会议对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员

    2、公司聘请的律师

    3、登记在册的全体股东均有权出席股东大会：2003年12月5日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2003年12月10日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东(B股最后交易日为12月5日)。

    (五)出席会议登记办法

    1、国家股东和法人股东持单位介绍信、法人委托书及股东帐户卡,社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡(被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证)于2003年12月13日(星期六)(9：00-16：00)前往上海市唐山路902号办理登记手续,异地股东可在登记日截止前用信函(以到达地邮戳为准)或传真方式办理登记手续。(信函请寄：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼)。

    2、会议地点：待登记后另行通知。会议时间半天,凡参加会议的股东食宿和交通费自理。

    3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席(该代理人不必是公司的股东),授权委托书须在股东大会召开24小时前送达公司董事会办公室,授权委托书格式附后。

    4、本公司联系地址：上海浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼,上工股份有限公司董事会办公室。

    联系电话：021-68407700?617021-68407515

    传真：63302939

    邮编：200122

    联系人：顾根荣余荣耀

    5、根据有关规定,本次股东大会不备礼品(包括车票)

    

上工股份有限公司董事会

    2003年11月28日

    附：

    授权委托书

    兹委托(女士/先生)代表本委托人出席上工股份有限公司二○○三年第一次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人姓名(或名称)：委托人身份证号(或企业法人营业执照

    注册号)：

    委托人持股数：委托人股东帐号：

    受托人姓名：受托人身份证号

    受托人是否具有表决权：委托日期：

    注：此表剪下或复印有效