上工股份有限公司第四届监事会第四次会议,于2003年11月28日召开,应到监事3名,实到3名,经与会监事审议,通过以下决议：

    一、审议通过了公司章程修正案

    二、审议通过公司调整2003年度境外审计机构的议案

    三、审议通过公司与中国华源集团有限公司续订互保协议、与上海华源企业发展有限公司签订扩大互保额度的议案

    四、审议通过公司关于转让唐山路902号地块的议案

    五、审议通过公司购买部分缝制加工设备的议案

    此项购买为关联交易行为,程序合法,价格公允,对公司及全体股东是公平的,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

    

上工股份有限公司监事会

    2003年11月28日

    附件：

     上工股份有限公司关于修改公司章程有关条款的说明

    本公司2002年度股东大会审议通过,以2002年末股本总额252,466,370股为基数,向全体股东每10股资本公积金转增1.5股,转增后公司股份总数为290,336,328股。

    本公司2002年第一次临时股东大会通过决议,增发不超过1亿股境内上市外资股(B股)。2003年10月30日获中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003〗133号文核准,并于11月11日发行完毕,发行数量为1亿股(B股)。

    根据《中华人民共和国公司法》等国家法律法规的规定,拟对公司章程有关条款进行修改,具体内容如下：

    一、公司章程第三条原文为：

    公司于1993年10月7日经上海市证券管理办公室批准,首次向社会公众发行人民币普通股9,700万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2,200万股,于1994年3月11日在上海证券交易所上市(内含公司职工股240万股于1994年9月上市)；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为7,500万股,于1994年1月18日在上海证券交易所上市。

    现修改为：

    第三条(一)公司于1993年10月7日经上海市证券管理办公室批准,首次向社会公众发行人民币普通股9,700万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2,200万股,于1994年3月11日在上海证券交易所上市(内含公司职工股240万股于1994年9月上市)；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为7,500万股,于1994年1月18日在上海证券交易所上市。

    (二)公司1996年度股东大会审议通过每10股资本公积金转增3股的决议,转增后公司股份总数为252,466,370股。

    (三)公司2002年度股东大会审议通过每10股资本公积金转增1.5股的决议,转增后公司股份总数为290,336,328股。

    (四)2003年10月30日中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003〗133号《关于核准上工股份有限公司增发股票的通知》核准向特定境外机构投资者增发1亿股上市外资股。增发完成后公司股本总数为390,336,328股。

    二、公司章程第六条原文为：

    公司注册资本为人民币贰亿伍仟贰佰肆拾陆万陆仟叁佰柒拾元。

    现修改为：

    公司注册资本为人民币叁亿玖仟零叁拾叁万陆仟叁佰贰拾捌元(390,336,328元)

    三、公司章程第十七条原文为：

    公司发行的股票,以人民币标明面值。

    现修改为：

    公司发行的股票,以人民币标明面值为准,每股一元。

    四、公司章程第二十条原文为：

    公司总股本252,466,370股。其中上海轻工控股(集团)公司持有国家股117,018,082股,占46.35%,上海国际信托投资有限公司持有国有法人股9,348,288股,占3.70%,境内法人股13,000,000股,占5.15%,社会公众股(A股)15,600,000股,占6.18%,境内上市外资股(B股)97,500,000股,占38.62%。

    现修改为：

    公司总股本390,336,328股,其中：

    发起人国家股116,245,570股,占总股本29.78%；

    非发起人国家股8,508,970股,占总股本2.18%；

    非发起人国有法人股20,566,786股,占总股本5.27%；

    非发起人境内法人股14,950,000股,占总股本3.83%；

    人民币普通股(A股)17,940,002股,占总股本4.60%；

    境内上市外资股(B股)212,125,000股,占总股本54.34%。

    

上工股份有限公司董事会

    2003年11月27日