主承销商：南方证券股份有限公司

    副主承销商：申银万国证券股份有限公司

    特别风险提示：

    上工股份有限公司（以下简称“发行人”或“上工股份”）未对2003年公司盈利情况作出预测。上工股份董事会已经承诺本次发行当年的净资产收益率将高于同期银行存款利率。

    重要提示

    1、上工股份本次增发不超过10,000万股境内上市外资股（B股）已获中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］133号文核准。

    2、本次发行采取向特定境外机构投资者配 售的方式进行。

    3.本次发行对象仅限于FAG公司、上海实业资产管理有限公司（香港）、星展亚洲融资有限公司、香港威亚实业有限公司、申银万国融资（香港）有限公司、内藤证券株式会社、光通国际电讯有限公司、MESABI ASSETS LIMITED、香港南华电化发展有限公司、国盟投资集团有限公司、建华证券亚洲有限公司、江馨实业有限公司、NORMAL WIN ASSETS LIMITED、MAIN FORCE ASSETS LIMITED等14家特定境外机构投资者。

    本公告中有关内容仅适用于上述14家特定境外机构投资者认购本次发售的境内上市外资股（B股）。

    4.发行定价方式：在询价区间内，由发行人和主承销商根据申购情况，结合募集资金需要，协商确定发行价格。询价区间上限为招股说明书摘要刊登前20个交易日上工B股收盘价的算术平均值，下限为上限的85％。主承销商将于2003年11月6日（T－1日）通过电话、传真方式，将具体的询价区间通知每个特定境外机构投资者。

    5.本次发行的B股设有锁定期限制，锁定期为6个月，即特定境外机构投资者所认购的B股股份及承销商包销的B股股份，在本次发行完毕上工B股复牌6个月后方可上市流通交易。

    6.本次发行期间，上工股份A、B股股票于招股说明书摘要刊登日2003年11月5日（T－2日）上午9：30至10：30停牌1小时，自申购日2003年11月7日（T日）起至发行结果公告日2003年11月12日（T＋3日）全天停牌。上述日程安排如遇不可抗力顺延。

    7、发行人本次发行的信息备忘录全文及附注材料可在发行人或主承销商处查阅，也可在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上查询。

    释义

    除非特别提示，本发行公告下列词语定义如下：

    上工股份、公司/发行人：指上工股份有限公司

    主承销商/南方证券：指南方证券股份有限公司

    承销团：指以南方证券股份有限公司为主承销商，申银万国证券股份有限公司为副主承销商，中国银河证券有限责任公司为分销商的承销团FAG公司：指“FAG Kugelfischer Georg Schaefer AG”及其关联企业

    发行总量：指本次增发的不超过10,000万股境内上市外资股（B股）

    最终发行数量:指发行人和主承销商根据特定境外机构投资者的申购情况，结合本次发行募集资金需要，协商确定的最终发行数量

    特定境外机构投资者指FAG公司、上海实业资产管理有限公司（香港）、星展亚洲融资有限公司、香港威亚实业有限公司、申银万国融资（香港）有限公司、内藤证券株式会社、光通国际电讯有限公司、MESABI ASSETS LIMITED、香港南华电化发展有限公司、国盟投资集团有限公司、建华证券亚洲有限公司、江馨实业有限公司、NORMAL WIN ASSETS LIMITED、MAIN FORCE ASSETS LIMITED等14家境外机构投资者

    有效申购：指符合本次发行公告中有关申购规定的申购，包括但不限于申购帐户、申购价格、申购数量、申购资金等规定

    获售申购：指所有申购价格不低于最终发行价格的有效收购

    证监会：指中国证券监督管理委员会

    上交所：指上海证券交易所

    中国结算上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    元：指人民币元

    美元：指美利坚合众国的法定货币

    一、本次发行基本情况

    （一）发行股票类型：境内上市外资股（B股）

    （二）每股面值：人民币1.00元

    （三）发行数量：不超过10,000万股（B股）

    （四）发行定价方式：

    在询价区间内，由发行人和主承销商根据申购情况，结合募集资金需要，协商确定发行价格。询价区间上限为招股说明书摘要刊登前20个交易日上工B股收盘价的算术平均值，下限为上限的85％。

    （五）发行对象：指FAG公司、上海实业资产管理有限公司（香港）、星展亚洲融资有限公司、香港威亚实业有限公司、申银万国融资（香港）有限公司、内藤证券株式会社、光通国际电讯有限公司、MESABI ASSETS LIMITED、香港南华电化发展有限公司、国盟投资集团有限公司、建华证券亚洲有限公司、江馨实业有限公司、NORMAL WIN ASSETS LIMITED、MAIN FORCE ASSETS LIMITED等14家境外机构投资者。

    （六）发行方式：

    向特定境外机构投资者配售

    （七）预计募集资金总额：预计本次发行募集资金总额为不超过5,000万美元（含发行费用），确切的募集资金数额将在有关本次增发B股发行结果公告中披露。

    （八）申请上市交易所：上交所

    （九）持有期限制：本次发行的B股设有锁定期限制，锁定期为6个月，即特定境外机构投资者所认购的B股股份及承销商包销的B股股份，在本次发行完毕上工B股复牌6个月后方可上市流通交易。

    （十）本次除权安排：本次发行不进行除权处理。

    （十一）本次发行的重要日期

    重要日期   具体时间         工作内容                 停牌、复牌安排
    T－2日  2003年11月5日  刊登招股说明书摘要及发行公告  上午9：30—10：30
                                                         停牌，其后正常交易
    T－1    2003年11月6日  通过电话、传真通知询价区间    正常交易
    T日     2003年11月7日  申购，缴纳定金，FAG公司缴款   停牌1天
    T＋1日  2003年11月10日 缴纳定金                      停牌1天
    T＋2日  2003年11月11日 对定金验资，确定最终发行价格、停牌1天
                           最终发行数量，并计算配售比例
    T＋3日  2003年11月12日 公告发行结果，退回超过获售股  停牌1天
                           票应缴纳股款的定金
    T＋4日  2003年11月13日 主承销商按照承销协议的规定在  正常交易
                           扣除发行费用后将款项划入发行
                           人指定的银行帐户

    二、发行价格的确定与配售办法

    （一）发行价格的确定

    本次发行价格由发行人、主承销商根据申购情况，按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计，最终根据排序和统计结果，结合募集资金需要，协商确定发行价格。最终确定的发行价格将在2003年11月12日（T＋3日）的发行结果公告中公布。

    （二）发行价格确定后，配售的具体原则：

    1.对FAG进行全额配售

    根据上工股份与FAG公司在2002年10月3日签署的有关《谅解备忘录》，FAG认购本次发行的等值于DA公司52.2％股权价格的上工B股，即FAG公司确认将认购1200万美元的本次发行B股。根据本次发行日程安排，FAG公司应于2003年11月7日（申购日T日）将1200万美元划至主承销商指定的收款帐户，对本部分认购，主承销商将予以足额配售。

    FAG公司认购数量＝1200万美元/发行价格（取整数股）

    若FAG公司未能足额缴款，认购不足部分由承销团余额包销。

    2.对其他境外机构投资者的配售：

    除FAG公司以外的其他13家特定境外机构投资者，则应根据本发行公告规定的办法进行申购，并按照如下原则获得配售：

    （1）若有效申购价格低于发行价格，则不获发售。

    （2）若有效申购价格高于或等于发行价格，则可以按以下方式认购本次发行股票。

    若获售申购总量小于或等于（最终发行数量－FAG公司认购数量），则可获足额配售。特定境外机构投资者认购后的余额由承销团按承销协议包销。

    若获售申购总量大于（最终发行数量－FAG公司认购数量），则可按以下配售比例配售。

    配售比例＝（最终发行数量－FAG公司认购数量）/获售申购总量

    3.按比例配售时取整数股，不足一股的部分累计后，由主承销商包销。

    三、申购价格、股数等的规定

    除FAG公司以外的其他13家特定境外机构投资者，在申购过程中应遵守如下规定：

    1、在询价区间内（包括上、下限价位），每0.01美元为一个申报价位。特定境外机构投资者可以根据本次发行价格的确定方式、对股票二级市场走势及对上工股份成长性的判断，在询价区间内自行确定申购价格。

    2、特定境外机构投资者可在一张预约申购表上填写不超过5个价位的申购报价，每个价位上的申购数量单独有效。每个特定境外机构投资者可在申购区间内的有效价位上多次申购，亦可追加申购，但每张预约申购表上均须标明其在不同价位下的不同申购数量，一经申报不能撤单。填写预约申购表时不得涂改。未按要求填写及签章或填写不清或未按时递交的预约申购表无效。

    3、每个特定境外机构投资者的申购下限为20万股，超过20万股的必须是10万股的整数倍。每个特定境外机构投资者的申购总数量上限为10,000万股。

    4.特定境外机构投资者用于申购的资金应为自有资金，资金来源应符合相关法律法规及中国证监会的有关规定，保证申购及持有数量符合要求，申购必须通过自有股票帐户进行，并自行承担相应的法律责任。

    四、申购与配售程序

    （一）办理开户手续

    凡参与申购的特定境外机构投资者，申购时必须持有中国结算上海分公司的B股股东帐户卡，尚未办理开户登记的投资者，必须在申购前办妥股东帐户的开户手续。

    （二）预约登记

    特定境外机构投资者通过向主承销商传真或送达预约申购表进行申购。申购时间为2003年11月7日（T日）上午9：30至下午16：00。

    参与申购的特定境外机构投资者应认真填写《上工股份发行境内上市外资股特定境外机构投资者预约申购表》（见附件）的各项资料并签章，并于指定时间内按本公告披露的联系方法连同其加盖单位公章的法人营业执照（副本）复印件、经办人身份证复印件、上海B股股东帐户卡复印件、法人代表授权委托书以及缴纳申购定金的划款凭证，传真或送达至主承销商处。各机构投资者填写的预约申购表一旦传真或送达至主承销商处，即被视为向主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力。

    （三）缴纳定金

    1.每一参与申购的特定境外机构投资者必须在申购日即2003年11月7日（T日）16：00前将申购定金划至如下收款帐户，同时向主承销商传真划款凭证，本次申购定金数量为其全部申购金额的100％。FAG公司缴纳的1200万美元也必须在申购日即2003年11月7日（T日）16：00前划至如下收款帐户，同时向主承销商传真划款凭证。

    申购定金＝发行价格×全部申购数量

    定金请划至如下收款银行帐户（划款时请注明机构投资者名称和“上工股份增发B股申购定金”字样）：

    户名：CHINA SOUTHERN SECURITIES CO.LTD

    帐号：1731592019

    开户行：CITIBANK N.A. SHEN ZHEN

    2.敬请注意资金划转过程的在途时间，确因银行结算制度而造成申购定金不能及时到帐的，须确保在2003年11月11日（T＋2日）16：00前到帐，未在T日划款并提供划款凭证或未在T＋2日16：00前到帐的申购均视为无效申购。本次申购定金由上海众华沪银会计师事务所有限公司于2003年11月11日（T＋2日）进行验资。

    3.缴纳的定金将被直接抵作认购股款；若定金超过获售股票应缴纳股款，则多余部分在2003年11月12日（T＋3日）开始按原收款路径退回。

    4.FAG公司缴纳的1200万美元及其他13家特定境外机构投资者的申购定金均不支付利息。

    （四）公布发行结果

    1.为方便投资者，在本次配售结果确定后，主承销商将通过电话或传真方式个别通知获得配售的境外机构投资者。

    2.2003年11月12日（T＋3日），主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》等中国证监会指定信息披露报刊上刊登发行结果公告，该公告刊载的内容包括：

    （1）本次发行的发行总量和发行价格；

    （2）FAG公司的认购数量；

    （3）有效申购总量；

    （4）特定境外机构投资者申购情况、配售比例及数量，需退回的超过获售股票应缴纳股款的定金。

    主承销商将于2003年11月12日（T＋3日）通知收款银行于当日将定金超过获售股票应缴纳股款的多余部分按原收款路径退回。

    （五）主承销商按照承销协议的规定在扣除发行费用后，于2003年11月13日（T＋4日）将募集资金款项划入发行人指定的银行帐户。

    （六）本次发行申购过程聘请北京市中银律师事务所进行法律见证，并出具见证意见。

    五、发行费用

    本次发行不向特定境外机构投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

    六、咨询与联系办法

    1、发行人：上工股份有限公司

    联系地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼

    电话：021－68407515

    传真：021－63302939

    联系人：张一枫、顾根荣

    2、主承销商：南方证券股份有限公司

    联系地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20－28楼

    电话：0755－82138888－265

    传真：0755－82138888－260

    联系人：杨永新、李湘姿、杨敏

    

南方证券股份有限公司 上工股份有限公司

    二00三年十一月五日